이 기사는 2020년 11월 04일 13:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

마크로젠이 소액주주들과 갑작스러운 경영권분쟁에 휘말렸다. 이달 안으로 임시주총에서 이사진 선임을 놓고 최대주주와 소액주주간 표대결이 벌어질 예정이다. 양 측의 의결권 지분 비율이 크게 차이나지 않아 결과를 예측하기 어려운 상황이다. 서정선 마크로젠 회장이 얼마만큼의 우호지분을 모을 수 있을지가 관건이다.

4일 업계에 따르면 마크로젠 소액주주들이 법원에 낸 임시주주총회 소집허가 신청이 받아들여졌다. 지난 9월 말 140여명의 마크로젠 소액주주들은 법원에 임시주총 소집허가를 신청했다. 이번에 한달여만에 법원으로부터 주총소집을 허가 판결을 받았다.

올들어 마크로젠 소액주주들은 주가 하락, 투자주의 환기종목 지정 등에 대해 마크로젠 경영진에 책임을 제기해온 것으로 알려졌다. 지난 8월 소수주주를 대표하는 이사 선임, 정관개정 등을 목적으로 한 임시주총 소집을 회사 측에 요구했지만 마크로젠이 소집절차를 밟지 않자 법원에 허가 신청을 낸 것이다.

마크로젠 주가는 올해 3월 코로나 진단키트 등이 이슈가 되면서 2만원대에서 4만원 수준까지 크게 올랐다. 급격한 주가 상승 후 특별한 호재가 나오지 않자 다시 주가 하락이 지속돼 2만원대로 다시 돌아왔다.

마크로젠 관계자는 "투자주의 환기종목 지정은 올초 외감법 개정으로 강화된 내부회계관리 기준을 적용받으면서 회사 재무제표 재작성을 요구받았고 재작성을 완료해 마무리된 부분"이라고 말했다.

소액주주 측이 보유한 마크로젠 지분 비율은 6.44%다. 상법에 따르면 발행주식 총수의 100분의 3 이상 해당 주식을 보유한 주주는 회의 목적사항과 이유를 이사회에 제출해 임시총회 소집을 청구할 수 있다. 이같은 청구 후 바로 총회소집 절차를 밟지 않으면 청구 주주가 법원 허가를 받아 총회 소집이 가능하게 돼있다.

마크로젠 측은 이번 주총 소집 신청이 권리남용이라는 점을 주장하고 있다. 주총 소집 신청인들이 근거 없이 무익한 법률분쟁을 만들어 업무에 지장이 초래된다는 점과 주총 소집시 법률적 분쟁에 휘말릴 것이라는 점, 신청 안건이 결의될 가능성이 없다는 점 등이 이유다. 하지만 법원은 "권리남용에 해당되는 명백한 경우로서 부당하다고 보기 어렵다"며 주총 소집을 허가한 상태다.

문제는 최대주주 측이 경영권 분쟁을 방어할 뾰족한 묘수가 현재로서 없어보인다는 점이다. 마크로젠은 최대주주인 서정선 마크로젠 회장과 특수관계인 지분율을 다 합쳐도 10.11%다. 5% 이상 지분을 보유한 다른 대주주는 없다. 주총 소집을 요청한 소액주주 측 지분율 6.44%와 최대주주 지분율 차이가 5% 남짓으로 크다고 보기 어렵다. 양측 위임장 대결이 벌어질 경우 주총 결과를 가늠하기 힘든 이유다.

주총 안건은 소액주주 측이 제안한 이사 선임안과 함께 회사 정관 일부에 대한 변경안이 올라올 예정이다. 소액주주 측이 추천한 이사 후보는 최규양, 김원종 씨다. 변경을 예고한 정관은 황금낙하산 조항인 것으로 알려졌다. 황금낙하산 조항은 적대적 M&A를 방어하는 수단으로서 인수대상 기업의 이사가 임기전 물러날 경우 거액의 특별 퇴직금, 보너스 등을 주게 하는 제도다.

소액주주 측이 제안한 이사진이 이사회 다수를 이룰 경우 대표이사 등 주요 경영진 해임을 꾀할 가능성도 제기된다. 현재 마크로젠 이사회는 이사회의장을 맡고 있는 서정선 회장을 비롯해 사내이사인 이수강 대표, 양갑석 CTO, 김형태 기타비상무이사, 감사위원인 이도호, 박진우, 김종일 사외이사까지 총 7인으로 구성돼있다. 이 중 양갑석 이사와 김형태 이사 임기는 내년 3월 말까지다.

마크로젠 관계자는 "내부적으로 주주들과 소통 및 주주가치 제고 방안을 위해 고민하고 있다"며 "임시주총을 앞두고 대응 방안을 검토 중이나 아직 정해진 것은 없다"고 말했다.