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[한진그룹 경영권 분쟁]'표 대결' 예상되는 ㈜한진 주총, '3%룰' 영향은감사위원 분리 선출시 양측 지분 격차 축소, HYK파트너스 움직임 '주목'

유수진 기자공개 2020-12-14 10:10:30

이 기사는 2020년 12월 11일 14:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

HYK파트너스의 주주제안으로 내년 3월 ㈜한진 정기 주주총회에서 표 대결이 펼쳐질 가능성이 높아졌다. ㈜한진은 상법 개정안이 시행되면 이들의 주주제안을 꼼짝없이 주주총회 안건으로 올려야 한다. 한진그룹은 이사회 진입과 정관변경을 추진하려는 HYK파트너스에 맞서 경영권 방어에 총력을 다할 것으로 보인다.

㈜한진은 HYK파트너스가 경영 참여 의사를 본격적으로 밝히기 시작하면서 대응책 마련에 골머리를 앓고 있다. 올 초 KCGI가 서서히 지분을 빼기 시작하며 경영권 분쟁에서 멀어지는 듯 싶었으나 경방이 출자한 HYK제일호사모투자합자회사(HYK1호펀드)의 등장으로 다시 이슈 한가운데에 섰다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 ㈜한진의 최대주주는 한진칼 및 특수관계인(조현아 전 부사장 제외)으로 지분 27.41%를 보유하고 있다. 나머지 주요주주는 HYK1호펀드 9.79%, GS홈쇼핑 6.62%, 국민연금6.38%, 우리사주조합 3.98% 등이다. 이 밖에 52.2% 가량을 외국인과 기관, 개인 등이 나눠들고 있는 구조다.

현재 지분 구조에서는 HYK1호펀드의 주주제안 안건이 주총에 올라가더라도 가결 가능성은 높지 않다. 이사선임이나 이사보수 한도 등 일반결의는 출석주주 과반, 정관변경 등 특별결의는 3분의 2 이상이 찬성이 필요하다. 작년 주총 출석률(72.11%)을 기준으로 우호지분율이 최소 36.06% 이상 돼야 이사선임 등이 가능한 셈이다. 정관변경은 48.04% 이상으로 기준이 더 높다.

물론 주주명부 폐쇄 전까지 HYK1호펀드가 추가로 지분을 사들이거나 우군 확보에 나설 가능성이 있다. 통상 정기 주총 소집을 위한 주주명부는 연말께 폐쇄된다. '경영참여' 공식화 후 두 달 만에 주주제안을 한 만큼 현재 지분율만으로 주총 표대결에 나서지는 않을 거란 관측이 나온다.

나머지 주주들의 의결권도 중요한 역할을 할 전망이다. GS홈쇼핑과 국민연금, 우리사주조합 등이다. 일단 GS홈쇼핑은 한진그룹 측 우군이란 시각이 우세하다. 과거 한진그룹 오너일가가 상속세 마련에 어려움을 겪을 때 고 조양호 회장이 갖고 있던 해당 지분을 블록딜로 인수했다. 우리사주조합도 경영권 분쟁시 회사 편을 들 가능성이 높다.

하지만 상법 개정안 시행시 최대주주의 입김이 강하게 작용하는 이사 선임 절차를 건너뛰로 바로 감사위원회에 진입할 수 있는 '지름길'이 생기게 된다. 상법 개정안에 포함된 감사위원 분리 선출이 변수가 될 수 있다. '3%룰'이 적용되는 감사위원 분리 선출은 모든 주주의 의결권을 최대 3%로 제한하기 때문에 상대적으로 보유지분율이 낮은 쪽에 유리하게 작용한다. 최대주주의 의결권 제한 폭이 가장 크기 때문이다.

현재 주주 중 감사위원 분리 선출시 의결권 제한 대상은 한진칼과 정석인하학원, HYK1호펀드, GS홈쇼핑, 국민연금 등이다. 주요주주만 놓고 보면 여전히 한진칼 측이 의결권에서 앞선다. 하지만 HYK파트너스가 추천한 감사위원의 분리 선출을 완전히 막을 수 있는 수준은 아니다. 주요주주 명단에 이름이 없는 나머지 주주들이 최종 결과를 좌우하게 된다.

HYK파트너스는 감사위원회 진입을 목표로 별도의 특수목적법인(SPC)을 만들어 지분 매집에 나설수도 있다. 각 주주별로 최대 3%의 의결권 행사가 가능하다는 점을 적극 활용할 수 있다는 의미다. 한진칼을 공격하는 KCGI는 현재 8개 SPC를 통해 지분을 분산 보유하고 있다. 반도건설도 3개 계열사를 동원했다.

재계는 조속한 보완 입법을 요구하고 있다. 한국상장사협의회는 "소액주주를 보호한다던 상법 개정안이 소수주주권의 선택적용으로 외국계 펀드나 경쟁세력들이 1~3% 주식만 보유하고 있으면 단 하루만에도 주주제안 등을 할 수 있어 헤지펀드가 활개하는 법으로 변모됐다"며 "개정 법률이 시행되기 전 조속히 보완장치를 마련하는 추가 법개정을 요구한다"고 밝혔다.
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