이 기사는 2021년 02월 03일 13:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

박철완 금호석유화학 상무가 3월 정기 주주총회를 앞두고 자신의 사내이사 선임과 사외이사 4명의 교체를 요구한 것으로 파악됐다. 이사회에서 자기 사람을 앉히겠다는 의도로 풀이된다.

금호석화 관계자는 3일 "박 상무가 본인을 사내이사로 선임하고 4명의 사외이사를 교체할 것을 요구했다"며 "교체를 요구한 구체적인 사외이사 명단은 확인해주기 어렵다"고 말했다.

박 상무의 사외이사 교체 주주제안이 상법상 단순 사외이사를 선임하자는 안(의제제안)인지, 특정 인물을 사외이사로 선임하자는 안(의안제안)인지는 확인되지 않았다.

금호석화 정관 24조(이사의 수와 선임방법)에 따르면 금호석화 이사는 10명이 최대 정원이다. 사외이사는 최소 3명 이상이어야 하며, 이사 총수의 과반이어야 한다. 정관상 최대 정원인 10명의 이사진에서 사외이사는 과반인 6명 이상이 확보돼야 한다.

지난해 3분기 기준 금호석화 이사회는 10명의 이사들로 구성돼 있다. 이중 정진호, 장명기, 정운오, 이휘성, 송옥렬, 정용선, 이재경 등 7명이 사외이사다. 박 상무는 사외이사 과반 교체를 요구하며 사실상 자신의 사람들로 채워달라고 주주제안을 한 셈이다.

사외이사 7명 중 장명기, 정운오, 이휘성, 송옥렬 등 4명의 이사들은 다음 달 3년의 임기가 끝나는 점을 고려하면 이들을 자신의 사람들로 앉히려는 의도로 읽힌다.

여기에 본인이 사내이사에 포함되면 10명의 이사 중 5명이 박철완 상무 사람으로 채워지게돼 막강한 의사 결정권을 확보하게 된다. 현재 금호석화의 사내이사진은 박찬구 회장, 문동준 금호석화 대표이사, 신우성 금호피앤비화학 대표이사 등 3인이다.

특히 임기가 만료되는 4명 중 정운오 사외이사는 사외이사후보추천위원회 소속이다. 사추위는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 권한을 갖는다. 사외이사들은 감사위원회도 구성하고 있다. 금호석화에 따르면 박 상무의 주주제안서에는 감사 추천권도 포함돼 있다.

자산 2조원 이상 상장사는 감사위 설치가 의무다. 현재 금호석화 감사위는 정운오, 이휘성, 정진호(감사위 대표), 이재경 등 4명의 사외이사로 구성돼 있다. 이중 정운오, 이휘성 이사의 임기가 다음 달 만료돼 인적 구성에도 변화를 예상해볼 수 있다.

정관 35조에 따르면 감사위는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사여야 한다. 2010년대 사업보고서를 보면 금호석화 감사위는 모두 사외이사들로 구성돼 왔다. 향후에도 감사위는 사외이사들로 꾸려질 것으로 보인다. 박 상무는 사외이사 교체로 자신의 이익과 부합하는 인물로 감사위원을 추천할 것으로 예상된다.

감사위는 회사를 견제하는 권한을 갖는다. 경영권 분쟁을 선언하며 배당 확대 등을 요구한 박 상무로서는 감사위 장악이 필요해 보인다.

정관에 따르면 감사위는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 않으면 보고 내용을 확인할 필요가 있는 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위는 또 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 소집권자에게 제출해 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 않으면 청구한 감사위가 이사회를 소집할 수 있다.

금호석화는 조만간 이사회를 열고 박 상무의 사외이사 교체를 포함한 주주제안을 3월 정기 주주총회 안건으로 다룰지 여부를 논의할 예정이다. 금호석화 관계자는 "주주제안이 왔기 때문에 최종 결정은 이사회에서 검토하는 것으로 안다"고 말했다.

상법 363조의2(주주제안권)에 따르면 주주제안이 있는 경우 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령·정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주총회 목적사항으로 상정해야 한다.

특히 박 상무의 사외이사 교체 관련 주주제안은 3월 정기 주주총회에서 안건으로 다뤄질 가능성이 높다. 상법상 적법한 주주제안을 회사가 정당한 사유 없이 총회 목적에 추가하지 않으면 과태료 등의 책임을 지게 된다.

법조계 관계자는 "사외이사 4명의 임기가 만료되는 가운데 이사선임과 관련된 주주제안이라면 정기주총 안건으로 논의되지 않을 이유가 없어 보인다"고 말했다.

박 상무는 지분율 10%로 금호석화의 개인 단일 최대주주이며, 박 회장(6.69%), 박 회장의 아들 박준경 전무(7.17%), 국민연금(8.16%) 등이 주요 주주로 있다.