이 기사는 2021년 04월 05일 16:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹은 창업자인 서정진 명예회장이 지난달 말 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사의 등기임원 임기 만료와 함께 공식적으로 은퇴하면서 새로운 변화를 맞게 됐다. 특히 셀트리온헬스케어는 지난해 서 명예회장이 보유 중이던 회사 주식 일부를 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 신설하면서 지배구조도 변화했다.

셀트리온헬스케어는 2017년 7월 기술특례상장이 아닌 직상장으로 코스닥 시장에 입성했다. 상장 직전해인 2016년 7577억원이던 매출(이하 연결기준)은 지난해 1조6276억원으로 2배 넘게(115%) 올랐다. 같은 기간 영업이익도 매출 증가 덕분에 3621억원에서 7577억원으로 역시 2배 이상(103%) 상승했다.

셀트리온헬스케어 상장 직전해인 2016년 전체 매출의 70%에 달하는 5148억원이 셀트리온의 주력 바이오시밀러 제품인 ‘램시마’의 원료의약품을 매입한 금액이었다. 후속 바이오시밀러 제품인 트룩시마, 허쥬마가 등장하면서 셀트리온에 대한 의존도도 높아졌다.

지난해 셀트리온헬스케어가 셀트리온과의 바이오시밀러 매입 등을 통해 거래한 금액은 1조4910억원에 달한다. 이는 셀트리온헬스케어가 작년 거둔 매출액(1조6276억원)의 약 92%를 차지한다.

셀트리온헬스케어는 코스닥 상장 이후 회사의 성장 가도 속에서 지배구조에도 큰 변화를 맞았다. 우선 최대주주가 서 명예회장에서 신설법인이자 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스로 바뀌었다.

서 명예회장은 지난해 9월 25일 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하는데 자신이 보유 중이던 셀트리온헬스케어 지분 24.33%를 현물출자했다. 그 대가로 셀트리온헬스케어홀딩스 지분 100%를 확보했다. 그 결과 ‘서정진→셀트리온헬스케어홀딩스→셀트리온헬스케어’라는 또 다른 지배구조를 새롭게 구축했다.

기존 셀트리온그룹의 지배구조는 ‘서정진→셀트리온홀딩스→셀트리온’으로 짜여 있었다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 직접적인 지분 관계가 없는 데다 셀트리온헬스케어를 서 명예회장이 직접 지배하고 있던 만큼, 양사 간 거래는 오너 소유 기업에 대한 내부거래로 인식돼 일감 몰아주기라는 논란도 불거져 왔다.

서 명예회장이 셀트리온헬스케어홀딩스 신설을 위한 현물출자 전까지 그의 셀트리온헬스케어 지분율은 35%였다. 공정거래법상 자산 5조원 이상의 대기업집단에서 총수 일가의 지분이 30%를 초과하는 상장사는 사익편취 규제 대상으로 분류한다. 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 연 매출의 12% 이상이면 일감 몰아주기 등 공정위의 규제 대상이다.

셀트리온헬스케어는 새로운 지배구조를 구축하면서 일감 몰아주기 논란을 해소함과 동시에 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사간 합병을 위한 초석도 마련했다. 셀트리온그룹은 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온 모회사인 셀트리온홀딩스를 연내 합병한 뒤 단일 지주사를 출범시키고 상장 3사간 합병을 추진한다는 구상이다.

서 명예회장의 은퇴, 셀트리온헬스케어홀딩스의 신설 등이 맞물리면서 셀트리온헬스케어의 이사회 구성에도 변화가 생겼다. 서 명예회장이 은퇴하면서 공석이 된 사내이사 자리는 서 명예회장의 차남인 서준석 셀트리온 이사가 꿰찼다.

서 명예회장의 은퇴로 셀트리온과 셀트리온제약에서 공석이 된 사내이사 자리는 서 명예회장의 장남인 서진석 셀트리온 수석부사장이 맡았다. 특히 서준석 이사는 형인 서진석 수석부사장에 이어 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사에도 올랐다.

오너 2세인 서진석 수석부사장과 서준석 이사 모두 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사로 선임되면서 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스 간의 합병이 어떤 형태로 이뤄질지는 더욱 예측하기 어려워졌다. 앞서 셀트리온홀딩스는 지난 2월 셀트리온이 보유하고 있던 상호, CI, 로고 등의 상표권을 269억원에 인수하면서 지주사 위상을 강화했다.

셀트리온홀딩스는 서 명예회장이 지분 96%를, 셀트리온헬스케어홀딩스는 그가 지분 100%를 소유하고 있는 사실상 서 명예회장의 개인회사격이다. 다만 셀트리온홀딩스 이사회에는 서 회장의 두 아들 모두 참여하고 있진 않다.

특히 최대주주가 서 명예회장에서 셀트리온헬스케어홀딩스로 바뀐 것과 별개로 셀트리온헬스케어의 든든한 우군 역할을 해왔던 주요 기관투자자들이 엑시트(투자금 회수)에 나서면서 주주 구성에도 변화가 있었다.

JP모간 계열이었던 사모펀드 원에쿼티파트너스(One Equity Partners IV, L.P.)와 오이피투파트너스(OEP II Partners Co-Invest, L.P.)는 셀트리온헬스케어 상장 이후 블록딜 등을 통해 보유 지분 전량을 처분하며 큰 수익을 거뒀다. 지난해 유의적인 영향력을 상실했다.

싱가포르 국부펀드 테마섹의 자회사인 아이온인베스트먼트는 2019년 서 명예회장과의 연명보고관계가 해소되면서 셀트리온헬스케어에 대한 유의적인 영향력을 상실했다. 이후 잇단 지분 매각을 통해 상장 당시 12.67%였던 지분율은 작년 말 6.89%로 낮아졌다.