이 기사는 2021년 05월 06일 10:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

카메라 모듈, 반도체 검사장비 제조기업 ‘팸텍’이 코스닥 입성 채비를 본격화하면서 기존에 발행한 전환사채(CB)에 업계의 눈길이 쏠린다. 전환가액 산정(리픽싱)에 공모가 설정과 타법인 M&A(인수합병) 등의 조건이 다수 연동돼 있어 이를 충족하지 못할 경우 '오버행(대량출회)'이 발생할 수 있기 때문이다. 자금 유치를 위해 불리한 조건을 감내했다는 지적이다.

6일 업계에 따르면 팸텍은 하나금융투자와 코스닥 상장을 위한 주관사 계약을 맺고 기업공개(IPO)에 속도를 내고 있다. 업계 관계자는 "내부적으로 상장 밸류에이션과 관련한 이견으로 IPO 논의가 중단(holding)됐다가 다시 탄력을 받는 분위기"라고 전했다. 매출액이 2018년 467억원을 기록한 후 2019년과 지난해 300억원대에 머무르고 있는데 대한 우려감이 작용했던 것으로 보인다.

◇ IPO 앞두고 CB 인수기관에 유리

팸텍은 지난해 1월과 2월 1회차와 2회차 CB를 발행해 40억원(93만주)을 조달했다. SBI인베스트먼트(20억원), 하나금융투자(10억원), 현대기술투자(10억원) 등이 참여했다. 투자기관이 분산됐지만 보통주 전환시(발행가액 기준) 총주식 수 대비 23%에 해당하는 물량이다. 팸텍은 설립멤버 김재웅 대표(32.68%), 박태오 부사장(16.34%), 박정인 부사장(16.34%)이 대부분의 지분을 쥐고 있다.

팸텍은 조달 자금을 원자재 및 부자재 매입, 연구개발(R&D)에 투입해 실적 개선에 나섰다. 카메라 모듈 업황 개선과 ToF(Time of Flight) 센서 관련 기술개발에 힘입어 지난해 매출액 386억원, 영업이익 28억원을 기록했다. 전년대비 매출액은 28.7%, 영업이익은 115.3% 증가한 수치다. 2018년의 매출액(467억원)에는 못 미쳤지만, 2년 연속 흑자를 내면서 결과적으로 투자금이 마중물 역할을 한 셈이다.

눈길을 끄는 부분은 CB 발행조건이 상대적으로 인수기관에 매우 유리하게 설정됐다는 점이다. 보통주 전환 물량을 결정짓는 전환가액 산정에 ‘IPO 공모가’ 조항과 타법인 M&A 관련 조항이 조건에 삽입된 것이다.

팸텍은 1회차와 2회차 CB를 발행하면서 동일한 조건을 내걸었다. 표면이자율과 만기이자율을 각각 1%와 6%로 설정했다. 만기는 2023년 01월 19일이다. 보통주 전환청구기간은 지난해 2월 29일부터 2023년 1월 18일이다.

CB가 팸텍의 코스닥 상장을 전제로 발행됐지만, 만기 전까지 상장하지 못할 경우를 대비해 만기이자율을 높게 설정한 것으로 보인다. 전환가액은 발행사와 인수기관이 협의해 주당 4300원으로 정했다. 콜옵션 조항은 없고, 풋옵션만 존재한다.

문제는 IPO 공모가와 발행조건을 연동했다는 점이다. 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 CB 전환가액(4300원)을 하회하면 그 금액으로 리픽싱한다는 전제를 달았다. 즉, 팸텍의 공모가액이 6142원을 넘지 않으면 해당 공모가액의 70% 수준으로 전환가액을 재산정하겠다는 의미다. 상장 시 CB 투자자에게 원금 대비 최소 30%의 차익을 보장하겠다는 뜻으로 풀이된다. 이 때문에 공모가액이 6142원보다 낮으면 전환되는 보통주 물량은 93만주를 훌쩍 넘어서게 된다.


◇ 2대주주 개인회사 '티아이에스' M&A 조건도 눈길

아울러 팸텍과 인수기관은 ‘합병 관련 사항’이라는 부대조건을 별도로 마련했다. CB 인수 계약에 따라 팸텍이 관계사인 '티아이에스'를 인수해 최대주주가 되거나 티아이에스를 합병하지 못하면 전환가액을 재조정한다는 내용이다. 이중, 삼중의 리픽싱 조항을 걸어둔 모양새다.

리픽싱 방법은 40억원 투자 후 팸텍의 기업가치와 비교해 외부평가기관에서 독립적으로 산정한 티아이에스의 상증세법 평가액에 따른 기업가치 비율을 계산해 적용키로 했다. 공식은 이렇다. 조정전 전환가격 x {1-(티아이에스㈜의 상증세법 평가액 / CB 투자 후 기업가치)}=조정후 전환가격이다. 즉 M&A에 실패하면 타아이에스의 기업가치를 높게 산정 받을수록 보통주 물량이 늘어나는 구조다.

티아이에스는 팸텍의 공동 설립멤버이자 2대주주(16.34%)인 박태오 부사장이 2016년 8월 설립한 자동화 장비 제조업체다. 박 부사장이 대표이사를 겸임하면서 유일하게 사내이사진에 이름을 올리고 있다. 자본금은 1억원 수준이다. 하지만 지난해 73억원의 매출액을 기록할 정도로 단기간에 성장했다. 주력품목은 카메라 모듈, 반도체 관련 장비로 팸텍과 유사하다. 팸텍의 상장을 노리고 CB 투자한 기관들이 밸류에이션의 극대화를 위해 양사의 M&A를 종용하는 모양새다.

이와 관련 팸텍 관계자는 "티아이에스는 팸텍과 연관이 없으며, 박 부사장이 설립한 개인회사"라며 "지난해 급하게 자금을 유치하기 위해 CB를 발행하면서 약간의 실수가 발생한 것 같아 현재 이 조항을 놓고 인수기관들과 (재조정을) 논의하고 있다"고 말했다.