이 기사는 2021년 07월 05일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

최태원 SK그룹 회장은 취임 20주년을 맞은 2018년 친족들에게 SK㈜ 주식 329만주를 증여했다. 당시 주가를 감안한 금액으로 환산하면 약 9600억원 가량이다. 재계는 20년 전 경영권 승계 과정에서 본인을 지지해준 가족들에 진 마음의 빚을 갚겠다는 취지로 보인다고 분석했다.

최근 공정위는 분리된 친족을 통해 총수일가 지분율을 30% 아래로 떨어뜨려 사익편취 규제를 적용받지 않게 된 사례 중 하나로 SK그룹을 언급했다. 2018년 최 회장의 지분 증여를 일감 몰아주기 규제에서 벗어나기 위한 조치라고 본 것이다.

사익편취 규제가 총수일가 지분 20% 이상으로 강화되면서 SK㈜는 또 다시 일감 몰아주기 규제 대상이 됐다. SK㈜는 이 난관을 어떻게 극복할까. 업계는 SK텔레콤이 중간지주사로 전환한 이후 SK㈜가 일감 몰아주기 원인이 되는 시스템 통합(SI) 사업을 SKT 사업회사에 넘길 가능성이 높다고 보고 있다. 사업지주사인 SK㈜가 3월 정기 주총에서 투자전문회사로서의 정체성을 밝힌 것도 이와 무관치 않다는 분석이다.

◇SK C&C-SK㈜ 합병에도 해결못한 일감 몰아주기, 친족분리로 해소?

SK그룹 계열사 가운데 일감 몰아주기 논란의 핵심이었던 곳을 꼽으라면 단연 시스템 통합 업체인 SK C&C다. SK C&C는 일감 몰아주기 논란 이외에도 지주사인 SK㈜ 위에 존재하는 옥상옥 지배구조의 핵심으로 꼽히기도 했다.

최태원 SK그룹 회장이 최대주주였던 SK C&C는 2015년 지주회사 SK㈜를 흡수합병해 사업지주회사 SK㈜로 거듭났다. 이를 통해 그룹 총수가 지주회사 체제 밖의 계열사인 SK C&C를 통해 지주회사를 지배하던 기형적 옥상옥 구조를 해소했다.

그러나 일감 몰아주기 논란 해소를 위해서는 갈 길이 멀었다. 사익편취 금지 규정이 2015년 2월 시행됐을 때 공정위는 최 회장이 지분 32.92%를 보유한 SK C&C를 사익 편취 규제 대상으로 겨냥했다.

SK C&C가 SK㈜와 합병한 이후 최 회장의 지분율은 합병 전보다 10%포인트(p) 가까이 하락한 23.4%(2016년 5월 1일 기준)로 감소했다. 그러나 친족 지분(7.49%)를 포함한 총수일가 지분율 합계는 31.89%로 30%를 넘겼다. 최 회장(23.4%)과 친족이 보유한 SK㈜ 지분율(7.48%)은 2018년 5월(공정위 기준)까지 큰 변화 없이 비슷한 틀을 유지했다.

2018년 11월 최 회장의 지분 증여 이후 양상이 달라졌다. 최 회장의 지분율은 23.4%에서 18.44%로 감소했고, 친족 지분율은 7.48%에서 10.87%로 높아졌다. 그러나 종전 합계 총수일가 지분율은 31.89%로 30%를 넘겼는데, 증여 이후 합계 지분율은 29.31%로 30%를 넘기지 않았다.


일부 지분 증여가 친족 분리된 이에게 이뤄졌거나, 지분을 증여받는 이가 후에 친족분리에 나섰기 때문이다. 공정위는 이같은 행위가 결과적으로 총수일가 지분율을 낮춰 일감 몰아주기 규제 대상에서 벗어나기 위한 조치라고 해석했다.

성경제 공정위 기업집단정책과장은 지난달 정책소통세미나에서 "LG, LS, SK 등에서 분리된 친족을 통해 총수일가 지분율을 30% 아래로 떨어뜨려 사익편취 규제를 적용받지 않게 된 사례가 있었다"고 말했다

SK측은 이에 대해 반박하고 있다. 사익편취 규정이 강화될 것이라는 걸 알고 있는 상황에서 굳이 총수 지분율을 낮추면서까지 분리된 친족에게 지분을 나눠 줄 이유가 없었다는 것이다.

공정위는 앞서 '2018년 정부업무보고'에 사익편취 규제대상의 지분요건을 현행 상장 회사 30%, 비상장 회사 20%에서 상장 여부와 관계없이 20%로 강화하는 방안을 포함했다. 지난해 연말 이같은 내용을 바탕으로 전면 공정거래법이 통과됐고 오는 12월 시행을 앞두고 있다.

◇SK텔레콤 중간 지주사 전환 이후 행보 지배구조 개편 주목

올 5월1일 기준 최 회장은 SK㈜ 지분 18.44%를 보유하고 있고, 친족 보유 지분율은 9.36%로 이전보다 더 낮아졌다. 추가로 친족 분리가 이뤄진 것으로 풀이된다. 그러나 총수일가 합계 지분율은 27.8%로, 20%를 웃돌기 때문에 연말 시행되는 사익편취 규제 대상이다.

SK㈜가 일감 몰아주기 규제에 긴장하는 이유는 2015년 자회사 SK C&C와의 합병 이후 도맡게 된 그룹 시스템통합 사업 때문이다. 공정위에 따르면 SK㈜의 내부거래 규모는 2018년 1조4038억원(49.60%), 2019년 1조4013억원(46.34%), 2020년 1조4512억원(43.12%)으로 점차 낮아지는 추세다. 그럼에도 불구하고 일감 몰아주기 규제(연간 매출 200억원, 또는 매출의 12% 이상 내부 거래를 할 경우)에 해당한다.


SK그룹은 과거 2012년 계열사들이 공정위를 대상으로 일감 몰아주기 과징금 처분에 대해 소송을 내 승소한 전력이 있다. 지금까지는 내부거래 비중이 높다고 하더라도 '시급성', '효율성' 등의 조건을 충족한다면 부당지원 행위에 저촉되지 않는다고 항변해왔지만 다른 회사도 아닌 지주사의 내부거래 비중이 높다는 것은 SK그룹 전체 평판 이슈에도 적잖은 영향을 미친다.

때문에 업계에서는 SK텔레콤의 지주사 전환에 주목하고 있다. 앞서 4월 SK텔레콤은 인적분할을 통해 SKT중간지주와 SKT사업회사 체제로 전환하는 지배구조 개편을 공식화했다. 통신업이라는 특수성 탓에 사업회사가 존속법인, 지주회사가 신설법인으로 재상장된다.

이후 SK㈜와 SKT 투자회사는 합병할 것이 유력시된다. SK㈜와 SKT신설투자가 합병하지 않는다면 SK하이닉스는 전체 그룹사에서 여전히 ‘손자회사'로 남아 투자 제한 규제를 받기 때문이다.

SK㈜와 SKT 투자회사의 합병과 맞물려 SK C&C가 영위하던 SI 업무는 SK사업회사에 이관할 것이라는 관측이다. 이 경우 SK㈜의 내부거래 비율은 대폭 감소한다.

SK㈜가 3월 주총에서 영문명 변경을 추진하면서 지주회사로서의 정체성보다 투자전문회사로서의 정체성을 강조한 것도 이와 무관치 않다는 분석이다. SK㈜는 기존 영문 이름 ‘SK Holdings Co., Ltd.'를 ‘SK Inc.'로 바꾸는 안건을 상정해 통과시켰다.

지주회사를 뜻하는 'Holdings'도 과감하게 떼어냈다. SK㈜는 SK C&C와 합병해 SI(시스템통합) 업무도 맡고 있어 순수 지주회사가 아니라 사업 지주회사에 해당했다. SI 업무를 떼어낼 경우 순수 지주회사가 된다.

영어사명에 '지주'의미를 제외한 것은 SK㈜의 역할을 단순히 브랜드 로열티와 배당 등으로 주요 수익원으로 하는 지주회사에 머무르지 않고 적극적으로 새 먹거리를 창출할 수 있는 기업과 사업에 투자하겠다는 의지를 밝힌 것으로 풀이된다.