이 기사는 2021년 08월 27일 10:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

오랜 기간 잦은 손바뀜으로 격동기를 보낸 키파운드리가 올해 성장의 변곡점을 만났다. SK하이닉스가 완전 인수를 추진하면서 자본력이 탄탄한 대기업을 새 주인으로 맞을 가능성이 커졌다. 물론 인수가 최종 성사되기까진 여러 관문이 남아 있다.

무엇보다 아직 기존 주주들과의 계약이 체결되지 않았다. 계약 체결 이후엔 중국을 비롯한 경쟁당국에서 반독점(기업결합) 심사도 통과해야 한다. 키파운드리를 중국에 기반을 둔 파운드리 자회사 SK하이닉스시스템IC에 편입시킬지, SK하이닉스 아래 둘지도 사업 시너지를 고려해 결정해야 할 문제다.

◇M&A 성사 위한 첫 절차, 연내 계약 체결 목표

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK하이닉스는 키파운드리 인수를 추진 중으로 기존 주주들과 밸류에이션에 대한 합의는 어느 정도 마무리한 것으로 파악된다. 이르면 4분기 본계약 체결도 가능한 상황이다.

이번 딜에서 매각 주체는 사모펀드 운용사인 알케미스트파트너스코리아 컨소시엄이다. 지난해 알케미스트-그래비티프라이빗에쿼티 컨소시엄은 특수목적법인(SPC) '매그너스사모투자합자회사(PEF)'를 통해 키파운드리를 인수했었다. SK하이닉스는 매그너스PEF에 출자자(LP)로 참여한 바 있다.

SK하이닉스는 2037억원을 투입해 지분 49.67%를 확보하고 나머지 50%+1주는 새마을금고가 가져가는 구조였다. SK하이닉스와 새마을금고 출자금 약 4000억원에 더해 GP커밋(운용사 의무출자)과 한도대출(RCF: revolving credit facility)을 포함한 총 투자규모는 5300억원이었다.

딜에 정통한 한 관계자는 "PEF 운용사와 밸류에이션에 대한 합의는 어느 정도 이뤄졌다"며 "당초 LP인 새마을금고는 3년간의 운용으로 9% 정도의 목표수익률을 예상했는데 인수 시점이 당겨졌어도 기존 목표수익률에 맞춰질 것"이라고 말했다.

◇SK하이닉스 자회사? 시스템IC와 합병?

이번 딜의 경우 인수주체인 SK하이닉스가 새마을금고 지분을 사들이면 되는 만큼 딜 구조가 복잡하진 않다. 문제는 지배구조다. SK하이닉스는 키파운드리를 인수해 파운드리 자회사(SK하이닉스시스템IC)와 합병할지, 별도 자회사로 만들지 등은 아직 결정하지 못한 것으로 파악된다.

현재 지배구조상 SK하이닉스의 100% 자회사인 SK하이닉스시스템IC에 편입되는 그림이 가장 깔끔하다. SK하이닉스는 2017년 파운드리 사업부를 분사시켜 SK하이닉스시스템IC를 별도로 만든 바 있다.

SK하이닉스시스템IC는 중국 우시법인(SK hynix system ic Wuxi)을 거느리고 있다. 2019년에는 중국 파운드리 공장 건설을 위한 운영법인 하이스타스반도체(Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.)도 설립했다. 하이스타스반도체는 우시그룹과의 합작법인으로 지분도 절반씩 나눠 갖고 있다. SK하이닉스시스템IC의 기존 청주 M8공장의 제조장비 등도 우시로 이전 중이다.

하지만 키파운드리는 SK하이닉스시스템IC와 달리 고객 기반이 국내와 북미여서 중국으로 이전할 이유가 없다. 다른 고민도 있다. 업계 한 관계자는 "키파운드리가 중국과 합작사업을 하고 있는 SK하이닉스시스템IC와 합병할 경우 한국정부 입장에서 중국과의 반도체 협력이 강화되는 것 아니냐고 우려할 수 있다"며 "당초 SK하이닉스시스템IC의 자회사로 들어갈 것으로 생각했는데 지금은 SK하이닉스의 자회사로 두는 것도 유력하게 검토 중"이라고 말했다.

SK하이닉스가 비메모리사업부를 신설해 편입시키는 방안도 있지만 쉽게 꺼낼 수 있는 카드는 아니다. 키파운드리는 반도체 위탁생산만 하는 순수 파운드리를 표방해 왔다. SK하이닉스는 이미지센서 등 자체 브랜드를 달고 시스템반도체를 일부 생산하고 있어 경쟁관계에 있거나 기술 유출을 우려하는 팹리스(반도체 설계전문업체), 종합반도체(IDM) 기업의 물량을 받기가 쉽지 않을 수 있다.

물론 IDM인 SK하이닉스가 새 주인이 되면 어떤 지배구조여도 순수 파운드리 이름표는 떼야 하나 파운드리 경쟁력을 가져갈 수 있는 최적의 지배구조를 고안하는 게 관건인 셈이다.

◇최종 관문은 기업결합심사

지배구조가 확정되고 계약이 체결된 후 최종 관문은 기업결합심사다. 미국과 중국, 영국, 유럽연합(EU) 등 주요국들로부터 기업결합 심사를 받을 것으로 보인다. 국내 반도체 업계에서 우려하는 것은 중국이다. 키파운드리와 SK하이닉스시스템IC의 글로벌 시장 점유율이 미미하긴 하지만 승인 심사가 까다롭게 진행될 수 있다.

SK하이닉스는 현재 인텔 낸드사업부 인수를 위해 총 8개국 중 7개국(미국, 유럽연합, 한국, 대만, 브라질, 영국, 싱가포르)의 반독점 심사를 받았는데, 중국의 결정이 지체돼 딜 클로징이 늦어지고 있다.

2018년 미국 반도체 기업 퀄컴의 네덜란드 반도체 회사 NXP 인수도 중국의 반대로 불발됐고, 현재 진행 중인 미국 엔비디아의 영국 반도체 설계기업 ARM 인수 딜에서도 중국이 걸림돌이 되고 있다. 반대로 현재 중국이 추진 중인 매그나칩반도체 인수는 미국이 반대하고 있다. 미·중 갈등이 점점 심화되면서 반도체 기업 M&A 향방도 정치적 이슈에 영향을 받고 있는 셈이다. 마지막 문턱에서 중국의 몽니가 발목을 잡는 상황도 가정해야 한다.

한편, 기업결합심사 일정을 감안하면 연내 딜 클로징(잔금납입완료)은 어려울 것으로 보인다. 법무법인 관계자는 "국내 공정거래위원회 심사만 2~3개월 정도 잡고 준비하기 때문에 기업결합심사 절차가 끝나는데 최소 수개월이 걸릴 것"이라고 말했다.