이 기사는 2022년 02월 04일 10:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성바이오로직스가 바이오젠이 가진 삼성바이오에피스 지분 전량을 인수키로 하면서 11년간의 합작관계를 청산한다. 분식회계 논란의 중심에 있던 바이오젠과의 합작을 정리하면서 삼성바이오로직스는 이전에 팔았던 삼성바이오에피스 지분을 되사들여 완전자회사로 편입할 예정이다.

에피스 재매입은 이재용 부회장의 경영권 승계 관련 핵심이슈로 재판 중인 삼성물산-제일모직 합병의 마지막 퍼즐 완성을 의미한다. 이를 두고 시장에선 삼성그룹 지배구조 개편의 시발점이 될 수 있다는 관측이 나오고 있다. 삼성물산의 삼성바이오로직스 지분 활용 선택 폭이 한층 넓어질 수 있기 때문이다.


◇그룹 소유구조 약점 개선 목소리 여전히 높아

이찬희 삼성 준법감시위원회 신임 위원장은 지난달 25일 기자간담회를 열고 향후 준감위 운영원칙으로 △인권우선경영 △공정하고 투명한 경영 △ESG 중심경영, 특히 G(지배구조) 개선을 제시했다. 그는 지배구조 개선작업이 삼성생명 등 계열사 지분 개편까지 포함되느냐는 질문에 "수직적 관계뿐만 아니라 수평적 관계까지 모든 지배구조를 포함해 국민 눈높이에서 올바르지 않은 것을 개선해 나가겠다"고 밝혔다.

지배구조는 이사회 및 준법경영(컴플라이언스) 체계 등 컨트롤 시스템과 더불어 계열사 간 지분관계 같은 소유구조(ownership structure)를 모두 포괄하는 개념이다. 삼성 앞에는 컴플라이언스와 이사회 운영 실효성 제고는 물론 계열사 간 소유구조 역시 개선과제로 놓여 있다.

이 부회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자로 이어지는 그룹 소유구조는 오래 전부터 세간의 관심사였다. 삼성물산이 지주회사 역할을 하고 있는데 물산과 전자 간의 취약한 연결고리가 문제시 됐다. 비록 수년째 국회에 계류된 상태지만 보험업법 개정안을 통해 삼성의 소유구조 개편을 강제하려는 시도가 있을 정도다.


이를 해소하기 위한 여러 시나리오 중 하나가 바이오 계열사 활용법이다. 정치권과 시민단체 등이 문제 삼고 있는 게 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51%인 만큼 총수 일가가 지배력을 유지하는 가장 좋은 방안은 삼성물산이 이 지분을 최대한 매입하는 것이다.

하지만 37조원 가치를 가진 전자 지분을 인수하기에는 삼성물산의 재력이 여의치 않다. 그래서 나온 시나리오가 삼성바이오로직스 활용안이다. 현재 삼성물산이 가진 삼성바이오로직스 지분 43.44%의 가치는 대략 22조원. 이를 통해 삼성전자 지분을 최대한 확보할 수 있지 않겠느냐는 얘기다.

◇아직 재판 중인 이슈, 상속세 문제도 해소 안된 상황

삼성물산 산하에 있는 삼성바이오로직스와 그 자회사 삼성바이오에피스는 그룹 소유구조 연결고리의 마지막 퍼즐 역할을 한다. 분식회계 논란과 삼성물산-제일모직 합병 이슈도 여기로 귀결된다. 에피스 회계변경(연결재무→지분법)을 통해 로직스의 가치를 끌어올리고 모회사였던 제일모직의 가치도 덩달아 상승하면서 합병비율을 이 부회장에게 유리하게 산정, 경영권 승계를 이뤘다는 의혹이다.

아직 관련 재판이 진행 중인 가운데 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 잔여지분을 매입해 완전자회사로 편입키로 했다. 경영권 승계의 마지막 퍼즐을 완성한 만큼 차후 소유구조 개편에서 운신 폭이 보다 넓어졌다.

다만 준감위가 소유구조 개편 같은 중장기적이고 복잡 미묘한 작업에도 큰 영향을 행사할 수 있을 지는 미지수다. 컴플라이언스나 이사회 운영 등은 오너 의지에 따라 강력히 시행될 수 있으나 지분 문제는 아직 이 부회장 일가의 상속세 이슈도 해소되지 않은 상황이다. 재판 중이라 결론이 나지 않은 이슈인데다 수십조원의 자금이 필요할 수 있는 소유구조 개편에 적극적인 역할을 할 수 있을 지는 의문부호로 남는다.

업계 관계자는 "준감위가 얘기한 지배구조 개선은 아무래도 준법경영 체계 등 컨트롤 시스템 위주로 진행될 것으로 보인다"며 "중장기 과제인 소유구조 개편은 자문기구 수준인 준감위가 강하게 밀어붙이기도 어렵고 한다 해도 그 과정에서 생길 준법이슈를 사전에 제시하는 정도일 것"이라고 전망했다.