이 기사는 2022년 02월 10일 16:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

마켓컬리 운영사 컬리(이하 마켓컬리)가 상장예비심사 청구를 앞두고 김슬아 컬리 대표의 경영권 보장을 위한 작업을 진행하고 있다. 한국거래소로서도 마켓컬리가 지난해 처음 만든 제도인 유니콘 상장 제도를 통해 유가증권시장에 입성하는 기업인 만큼 더욱 심혈을 기울여 들여다보고 있는 것으로 알려졌다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 마켓컬리는 상장예심청구를 앞두고 김 대표의 경영권 방어를 위해 주요 주주들과 의결권 공동행사 약정 체결 및 계약서상 조항 조율 등 주주간 계약을 위한 막바지 작업을 진행하고 있다.

앞서 지난해 마켓컬리가 국내 상장으로 가닥을 잡았을 때부터 한국거래소는 김슬아 대표와 마켓컬리의 주요 주주간 의결권 공동 행사와 매각 제한 약정을 맺을 것을 요구한 바 있다. 마켓컬리가 수차례 투자를 유치하면서 김 대표의 지분율이 2018년 27.94%에서 2020년 6.67%까지 하락한 만큼 상장 이후 안정적 경영권 보장이 필요하다는 판단이다.

한국거래소는 통상 최대주주와 특수관계인 등 경영권을 보장할 수 있는 지분이 20%를 밑돌 경우 상장심사 승인을 내주지 않는다.

2020년 말 감사보고서 기준 마켓컬리의 지분율을 살펴보면 김 대표(6.67%) 외에 93.33% 지분이 모두 국내외 투자자 몫이다. 세콰이어 캐피탈 차이나 13.84%, 힐하우스 캐피탈 12.03%, DST글로벌 10.69% 등을 비롯해 8개 이상의 주주가 이름을 올려뒀다.


마켓컬리가 지난해 추가로 두 차례에 걸쳐 약 4800억원 규모의 투자를 유치한 만큼 김 대표의 지분율은 6% 미만으로 추산된다. 여기에 더해 추가로 IPO를 진행하면 더욱 낮아질 수밖에 없다. 김 대표가 콜옵션을 보유하고 있지만 안정적 경영권을 위한 지분율에는 크게 못 미칠 전망이다.

국내에는 차등의결권 제도가 없는 만큼 사실상 공동 의결권 약정이 유일한 경영권 보장 방식이다. 주요 주주간 의결권 공동 행사와 지분 매각 제한 약정을 체결되면 사실상 특수관계인으로 분류되고 이들이 보유한 주식은 임의로 매도할 수 없게 된다. 사실상 향후 마켓컬리의 성장성과 김 대표에 대한 신뢰를 바탕으로 투자자들을 설득하는 작업이다.

다만 마켓컬리의 주요 주주 중 SK네트웍스(3.68%)와 트랜스링크인베스트먼트(2.96%) 등을 제외하면 대부분이 미국과 중국 등 해외 투자자라는 점에서 만만치 않은 작업이다.

국내외 달리 해외의 경우 상대적으로 의결권 공동 행사와 지분 매각 제한 등은 매우 드문 케이스다. 미국의 경우 차등의결권 제도가 있는 만큼 굳이 경영권 보장을 위해 의결권과 지분 매각 등을 조건으로 한 주주간 협의는 불필요하다.

김 대표와 동행할 투자사를 확보하는 것뿐만 아니라 계약 조항 등에 대해 마켓컬리와 주주사, 거래소간 면밀한 검토가 필요한 이유다.

한국거래소 역시 마켓컬리 IPO에 제동을 걸기보다는 상장 이후 불거질 수 있는 부정적 이슈를 사전에 차단해야한다는 입장으로 알려졌다. 마켓컬리 IPO의 경우 쿠팡의 미국행 이후 상장 요건을 완화해 국내 증시로 유치한 케이스인 만큼 한국거래소 역시 신중할 수밖에 없다는 설명이다.

한국거래소는 지난해 4월 시가총액이 1조원을 넘으면 적자 기업이여도 유가증권시장에 상장할 수 있는 이른바 ‘K-유니콘’ 요건을 신설했다. 마켓컬리의 IPO 성적표가 향후 ‘K-유니콘’ 요건의 활성화 정도를 판가름할 분수령임 셈이다. 자칫 뒷말이 나오면 마켓컬리는 물론 한국거래소 역시 곤혹스러워질 수 있는 상황이다.

마켓컬리는 사실상 주주간 계약만 마치면 상장예심청구를 위한 준비는 끝난 것으로 파악됐다. 지난해 말 기발행된 우선주 전량을 보통주로 전환하면서 자본잠식에서도 벗어났으며 올해 초 사외이사진도 재정비하며 출격 채비를 마쳤다. 주주간 계약이 마무리되는 대로 상장예심을 청구할 예정이다.

최근 매출 성장세가 가파른 만큼 기업가치도 역시 발맞춰 치솟을 전망이다. 마켓컬리는 연평균 매출 증가율 100% 이상을 기록하며 지난해 매출 2조원을 넘긴 것으로 추산됐다. 이에 업계에서는 마켓컬리의 기업가치를 약 6조원 내외로 추산하고 있다. 지난해 11월 프리 IPO 유치 당시 기업가치는 4조원이었다.