이 기사는 2022년 03월 29일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스맥스가 이번 주주총회에서 부회장 직제를 정관에 처음 도입한다. 12년 전부터 부회장 직제를 써왔지만 실제 문서화 작업은 처음이다. 특히 대표이사 유고시 직무를 대행하는 역할을 직제에 뒤늦게 반영하면서 오랜 시간 '비상승계 시스템'이 부재했다는 지적이 나온다.

코스맥스는 30일 경기도 화성시 제약공단 복지관에서 주총을 열고 정관을 일부 변경한다. 구체적으로 주식매수선택권, 주주명부 작성·비치, 정기주총 소집시기, 이익배당, 중간배당 등 항목의 일부 표현에 대한 변경이다. 표준정관과 상법을 반영해 규정을 정비하는 차원에서 진행한다.

정관 변경 사항 중 직제변경에 따른 세부 직책 추가도 있다. 정관 제37조에 규정한 이사의 직무 범위에서 대표이사를 보좌하는 부사장, 전무이사, 상무이사 등 리스트에 부회장과 사장을 추가한다.

이에 따라 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장 집행하는 것으로 규정한다. 대표이사 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행토록 했다.


문제는 정관이 처음 만들어진 1994년 이후 해당 조항이 한 번도 수정된 적 없다는 것이다. 정관이 만들어질 당시 회장과 부회장 직제가 없었기 때문에 대표이사(사장)을 보좌하는 리스트에 부사장까지만 포함돼있었다.

이후 2009년 말 이경수 회장이 취임하면서 부인 서성석 부회장도 함께 승진했다. 이때 생긴 부회장 직제를 아직까지 정관에 포함하지 않았다. 정관 제정 28년만에 처음 수정하는 셈이다.

코스맥스 관계자는 "정관이 처음 만들어진 1994년 당시 사장이 최고 직제여서 부사장부터 대표이사 보좌 이사 리스트에 적혔다"면서 "현시점에서 편제에 맞게 다시 바꾸는 작업"이라고 말했다.

법인 정관은 기업의 조직이나 활동을 정한 근본규칙을 정해놓은 문서다. 강행규정이나 사회질서에 반하지 않는 한 정관은 회사나 법인의 구성원과 기관을 구속한다. 기업이 성장하고 대내외 환경이 변하면 이에 맞춰 정관을 변경해줘야 한다.


특히 정관 제37조의 경우 경영승계 절차에 대한 정관으로 회사의 시스템 관리 문제와 연결될 수 있다. 한국기업지배구조원(KCGS) 관계자는 "이런 경우 대표이사 유고시 비상승계에 대한 규정이 실질적으로 없었다는 것을 의미한다"면서 "내부적으로 시스템 관리가 되고 있지 않는 모습"이라고 말했다.

이 같은 경우가 이어질 경우 ESG 지배구조(G) 등급에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 코스맥스의 지배구조 등급은 B+로 환경, 사회 등 다른 항목(A)에 비해 낮은 편이다. 최근 통합등급을 A로 올린 코스맥스가 지배구조 등급에도 특히 신경쓰고 있는 배경이다.

KCGS 관계자는 "그동안 정관에 반영하지 않은 부분이 향후 등급에 소급적용되지는 않을 것"이라며 "승계 관련 시스템이 실질적으로 부재했다는 건 ESG 등급에 부정적인 요소 중 하나이므로 또 놓치고 있는 부분이 없는지 면밀히 확인해야 할 것"이라고 말했다.