이 기사는 2022년 04월 15일 07시25분 thebell에 표출된 기사입니다

지배구조 '딥체인지(deep change·근본적 변화)'를 도모하는 SK그룹은 이사회에 많은 권한을 부여한 기업 중 하나다. 최고경영자(CEO) 등 사내이사 보수 책정에 있어 이사회가 가진 힘 역시 막강하다.

SK그룹 계열사의 보수위원회 기능은 '인사위원회' 혹은 '인사평가보상위원회' 등의 이름으로 존재한다. 사외이사추천위원회(사추위)에 사내이사 보수 심의 기능을 가진 인사위원회를 합쳐 만들어졌다. 상법상 사추위는 절반 이상이 사외이사로 이뤄져야 한다. 이런 이유로 사추위를 확대·개편한 인사위원회에 사외이사의 숫자가 우위인 것은 당연하고, 계열사에 따라 사내이사가 아예 포함되지 않은 경우도 있다. 인사위원회는 대표이사 등 사내이사 보수 적정성에 대해 검토하는 권한을 가진다. 회사의 기준에 맞춰 산출한 사내이사의 보수를 들여다보는 역할이다. 인사위원회 검토 의견에 따라 보수를 높이거나 내릴 수 있는 만큼 상당히 중요한 절차다. 인사위원회를 거쳐 이사회에서 사내이사 보수 책정이 최종 승인된다.

기업별로 세세한 부분에서 기준에 차이가 있겠지만 까다로운 기준하에 적정성 검토가 이뤄지는 것으로 전해진다. 김종훈 SK이노베이션 이사회 의장은 지난달 열린 '2022 더벨 경영전략포럼'에서 "이사회가 CEO의 퍼포먼스를 평가하고 보수를 정했다"며 "다른 동종업계 기업보다 형평성에 어폐가 있을 정도로 너무 엄격하게 평가를 내린 것 같다"고 언급했다.

인사위원회의 평가는 대표이사의 유임여부에 영향을 미칠 정도로 큰 힘을 발휘한다. 대표이사가 일정 수준의 성과를 달성하지 못할 경우 위원회가 해임 제안을 할 수 있는 것이다. 또 대표이사 후보를 추천할 수도 있다. 지주사인 SK㈜의 보수위원회는 회사의 대표이사이자 오너인 최태원 SK그룹 회장(사진)과 이찬근 사외이사, 장용석 사외이사 총 3인으로 구성됐다. 위원장은 이 사외이사가 맡았다. 보수위원회 위원장을 사외이사가 맡았다는 점에서 높은 점수를 받을 수 있다. 한국기업지배구조원(KCGS)은 보고서를 통해 사외이사가 보수위원회 위원장인 경우 오너 경영자가 받는 보수 및 직원 대비 보수 배율이 감소했다는 조사결과를 발표한 바 있다.

오너 대표이사인 최 회장이 보수위원회에 포함된 점이 위원회 독립성을 약화시키는 요인이라는 시선도 있지만, 책임경영을 고려한 측면이라는 설명이다. 대표이사 평가에는 최 회장이 직접적으로 관여하지 않을 가능성이 크다. SK㈜ 인사위원회 규정에 따르면 "위원은 안건에 관해 직접적인 이해관계가 있는 경우에 해당 안건의 심의·의결에서 제척된다"는 조항이 있다.

SK㈜의 자회사로 있는 계열사들의 인사위원회는 SK㈜ 임원인 기타비상무이사 1인과 사외이사들로 구성된 형태가 많았다. 기타비상무이사는 대주주의 의견을 대변하는 역할을 하는 만큼, 이런 구성의 인사위원회는 사외이사로 이뤄진 위원회보다 엄격한 평가가 이뤄질 가능성이 높다.
SK그룹에서 인사위원회 설치가 본격화된 것은 지난해다. 최태원 SK그룹과 지주사 SK㈜, 계열사들은 총 세 차례에 걸쳐 지배구조 혁신안인 '거버넌스 스토리' 구축 논의를 진행했다. 결과적으로 이사회가 중심이 돼야 한다는데 의견이 모였다.

이에 SK그룹 주요 계열사들은 사추위를 개편해 인사위원회를 조직했다. 인사위원회, 보상위원회 등이 기존 이사회에 두고 있던 계열사들은 사추위에 흡수시켜 권한을 강화했다.