이 기사는 2022년 07월 05일 08:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국콜마홀딩스가 윤동한 회장이 소유했던 내츄럴스토리 지분 100%를 취득했다. 한국콜마그룹은 중견기업으로서 공정거래위원회의 사익편취 규제 대상에 포함되지는 않지만 이를 사전에 대비하기 위해 지배구조 개선에 나선 것으로 분석된다.

한국콜마그룹의 지주사 한국콜마홀딩스는 화장품 제조·판매업 내츄럴스토리를 자회사로 편입시킨다고 1일 공시했다. 한국콜마홀딩스가 지분 100%를 취득해 내츄럴스토리는 기타 특수관계자에서 자회사로 변경됐다.


유사한 사례는 앞서 아모레그룹에서 일어났다. 지난해 아모레그룹은 지주사 아모레퍼시픽그룹의 종속기업인 에스트라·코스비전 등을 계열사 아모레퍼시픽으로 소유권을 이전하고 퍼시픽글라스의 지분 일부는 외부에 매각했다.

이러한 지배구조 변경은 총수일가의 사익편취 규제가 담긴 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안’이 지난해 말 통과를 앞두고 있었기 때문이다. 총수일가 지분율이 20%인 상장·비상장사와 이들이 50%넘게 지분을 보유하고 있는 자회사가 규제 대상이었다.

대기업 집단이 이러한 사익편취 규제의 주요 대상이었고 중견기업에 속한 한국콜마그룹은 이에 속하지 않았다. 그러나 일감 몰아주기 등 규제가 강화되고 있다는 점을 염두했을 때 이를 사전에 대비할 필요성이 있었던 것으로 보인다.

내츄럴스토리는 감사보고서에 직접적으로 명시하지는 않았지만 윤 회장이 지분 100%를 소유하고 있는 기업이었다. 2006년 설립됐고 감사보고서가 최초 공시된 2016년에는 성보경·신경희·박정근 씨가 각각 50%, 33.33%, 16.67%를 지분을 보유하고 있었다.

그러다 2016년 감사보고서에는 주주 현황이 명시되지 않았지만 업계에는 윤 회장이 지분 100%를 매입한 것으로 알려져 있었다. 특히 기존 내츄럴스토리의 최대주주인 성보경 씨는 2015년부터 한국콜마 등기임원 감사로 활동한 인물이다. .


문제는 주요 고객사였던 더페이스샵이 2010년 LG생활건강에 인수된 후 영업환경이 악되자 내츄럴스토리가 내부거래에 의존할 수밖에 없었다는 점이다. 실제 내츄럴스토리의 지난해 매출 324억원 중 260억원을 내부거래로 올렸다. 80.3%를 차지하는 비중이다.

이를 보면 내츄럴스토리는 내부거래가 없다면 생존하기 어려운 구조였다. 여기에 사익편츄 규제가 강화되면서 한국콜마그룹도 지배구조를 개선할 필요성을 느낀 것으로 보인다. 윤 회장이 소유한 내츄럴스토리를 한국콜마홀딩스 자회사로 편입시킨 이유다.

한국콜마그룹이 대기업 집단은 아니지만 동일한 사익편취 규제 대상 조건을 적용하면 내츄럴스토리가 한국콜마홀딩스의 자회사로 편입됐어도 규제의 사정권 내에 포함된다. 다만 향후 흡수합병 등 추가적인 지배구조 개선 작업을 진행해 이를 대비할 것으로 관측된다.

올해 1분기 사업보고서에 따르면 한국콜마홀딩스의 최대주주는 윤 회장의 장남 윤상현 부회장(29.21%)이다. 이를 포함한 특수관계인이 보유한 지분을 모두 합산하면 44.35%에 이른다. 이를 감안하면 내츄럴스토리는 총수일가가 20% 이상의 지분을 소유하고 있는 상장사의 자회사로 편입된 셈이다.

한국콜마홀딩스 관계자는 “내츄럴스토리는 주요 고객이었던 더페이스샵이 LG생활건강에 인수되면서 영업에 어려움을 겪어왔다”며 “이 가운데 사익편취 규제 등이 강화되고 있다는 점을 고려해 한국콜마홀딩스 자회사로 편입시킨 것”이라고 밝혔다.