이 기사는 2022년 12월 22일 13:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

카나리아바이오엠이 단돈 50억원에 헬릭스미스 인수합병(M&A)에 나섰다. 코스닥 시가총액이 5000억원대를 기록 중인 헬릭스미스의 최대주주 지위와 경영권을 모두 확보하게 된다.

이번 거래의 경제적 실질은 무자본 M&A에 가깝다는 평가가 나온다. 외형상 카나리아바이오엠이 350억원을 투입하지만 이 가운데 300억원은 헬릭스미스 현금이 활용된다. 해당 거래의 연결고리는 카나리아바이오엠의 손자회사 세종메디칼이다.

헬릭스미스가 카나리아바이오엠에 350억원 규모의 보통주 신주를 발행해 경영권을 이전한다고 22일 밝혔다. 신주 발행가는 1만1780원으로 전일 종가 대비 13% 낮게 결정됐다. 일반적인 M&A와 달리 경영권 프리미엄 대신 할인율이 적용됐다.

같은 날 헬릭스미스는 세종메디칼의 전환사채(CB) 300억원어치를 인수한다는 공시를 띄웠다. 세종메디칼은 올해 카나리아바이오엠을 지배주주로 맞은 코스닥 상장사다. 카나리아바이오엠은 재무적투자자(FI)와 함께 세종메디칼의 최대주주인 '세종메디칼컴퍼니'의 지분 100%를 인수해 세종메디칼 경영권을 확보했다.

이번 M&A의 핵심은 헬릭스미스의 현금 300억원이다. 헬릭스미스는 보유 현금을 활용해 세종메디칼의 CB를 인수할 계획이다.

세종메디칼은 카나리아바이오엠에 800억원 규모의 미지급 채무를 갖고 있다. 헬릭스미스를 상대로 CB를 발행해 300억원을 확보하면 카나리아바이오엠에 채무를 상환하겠다고 밝혔다. CB의 대금 납입일은 이달 26일이다.

카나리아바이오엠은 세종메디칼이 채무를 갚으면 300억원의 현금이 생긴다. 여기에 보유하고 있는 자금 50억원을 더해 헬릭스미스에 350억원을 출자할 예정이다. 유상증자 주금 납입일은 헬릭스미스의 세종메디칼 CB 인수 이후인 29일로 예정돼 있다. 이번 경영권 양수도 거래는 헬릭스미스의 현금이 오고가는 만큼 회사로 순유입되는 자본은 50억원에 그친다.


카나리아바이오엠과 세종메디칼의 채무 관계에서 실질적으로 현금 유출입이 없던 점을 고려하면 헬릭스미스의 자금만 이동되는 구조다.

현재 세종메디칼은 카나리아바이오엠을 상대로 800억원 규모의 CB를 발행한 상태다. 이 과정에서 카나리아바이오엠이 세종메디칼에 현금을 지급하진 않았다. 직접 보유하던 카나리아바이오의 신주인수권부사채(BW) 800억원어치를 대신해 납입했다.

카나리아바이오엠 역시 카나리아바이오 BW를 자기자본이나 차입자본을 활용해 인수한 것은 아니다. 보유하고 있던 타법인 회사채(3861억원 규모)의 권리를 카나리아바이오에 양도했고 그 대가로 현금 대신 동일한 규모의 카나리아바이오 메자닌을 인수하면서 채권을 상계했다.

카나리아바이오엠의 실질적인 출자금 50억원은 헬릭스미스 코스닥 시가총액 5000억원대와 단순 비교하면 1% 규모다. 다만 M&A 이후 카나리아바이오엠은 헬릭스미스 지분 7.3%를 확보해 경영권을 손에 쥔다. 기존 최대주주인 김선영 헬릭스미스 대표와 특수관계인의 합산 지분율은 기존 7.3%에서 6.7%로 낮아진다.