이 기사는 2023년 01월 19일 08:13 THE CFO에 표출된 기사입니다.

드라마 '더 글로리'에서 주인공은 학교폭력 가해자들이 자신들이 원하는 인생의 목표를 이뤄가는 걸 어깃장 놓는 형태로 복수한다. 누구나 제한된 자원을 최대한 활용해 자신이 추구하는 바를 이루는 건 자유이지만, 그 자유가 타인을 해치면 안되기 때문이다.

기업 경영도 마찬가지다. '이윤 추구'라는 근본적인 목표를 이루는 건 자유이지만 타인을 해치는 방법은 지양해야 한다. 그 타인이 주주 등 이해관계자라면 더욱 그렇다. 특히 기업의 오너일가 등 대주주의 지배력을 높이기 위해 자신의 돈을 써서 주식을 사모으는 건 자유여도, 돈 한 푼 쓰지 않고도 자기주식(자사주) 활용으로 기업 지배력을 높이고 부를 축적하는 건 편법이라는 지적이 많다.

'더 글로리' 식으로 풀자면 누군가 나서서 제동을 걸어야 한다. 예컨대 '자사주 마법'을 못하도록 신주 배정 금지 등 분할 과정에서 훼방을 놓으면 결국 대주주는 지배력 확보를 위해 다른 자원을 투입해야 한다. 이때 투입될 비용은 그룹당 수억~수조원까지 필요할 수도 있다. 규제가 더해질수록 기업의 최고재무책임자(CFO)의 전략에 무게감이 더 실린다.

실제 금융당국은 자사주 제도와 관련해 개선안을 검토하고 있다. 업계에선 자사주 매입 후 소각을 의무화하고 인적분할 과정에서 자사주에 대한 신주 배정을 금지하는 내용이 골자가 될 것이란 의견이 지배적이다.

이 같은 움직임이 처음 나온 건 아니다. 국회를 중심으로 2015년부터 법률 개정안은 꾸준히 제출돼왔다. 다만 정치권 내 법안 추진 동력이 약해지면서 결국 통과되지 못했다. 다만 이번 금융당국 개선안 검토 과정에서 해당 법안들이 참고 활용될 가능성이 높은 것으로 전해진다.

16일 금융위원회 자본시장국 공정시장과에 따르면 현재 금융위는 자사주 제도 개선 방안을 검토 중이다. 금융위는 지난해부터 일반 주주를 보호할 수 있는 다양한 방안을 검토 및 실행하고 있다. 물적분할시 주주보호, 내부자거래 사전공시, 불공정거래 대응강화, 인수합병(M&A)시 의무공개매수 등이다.

이어 자사주가 경영권 보호 장치로 활용되고 있어 일반투자자의 권익을 보호해야 한다는 목소리가 커지면서 금융위가 관련 내용도 검토하게 된 것이다. 이달 2일 김소영 금융위 부위원장도 '2023년 증권·파생상품시장 개장식'에서 '자사주를 취득 후 처분 과정에서 시장 신뢰가 떨어진다'는 지적에 대해 "제도 개선을 검토하겠다"고 언급했다.

다만 아직 관계부처와 기관, 다양한 이해관계자 등과의 의견수렴이 필요해 구체적인 내용은 정해지지 않았다는 입장이다. 일각에선 자사주 매입 후 소각 의무화와 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정 금지 등이 포함될 것으로 보고 있다. 향후 미국 등 글로벌 스탠다드를 참고할 것으로 보인다.


대표적인 자사주 관련 법안은 상법이 있다. 2011년 4월 상법 개정 전까지 자사주는 취득이 어려운 주식이었으며 취득하더라도 반드시 처분해야 하는 대상이었다. 자본충실의 원칙과 주주평등 원칙 등에 위반된다는 취지였다.

하지만 상법 개정 이후 배당가능 이익이 있는 경우 자사주 취득이 가능해지는 등 기업에 유리한 분위기가 만들어졌다. 이에 취득한 자사주도 자유롭게 활용 가능해졌다. 자사주는 취득 이후 소각, 제3자 양도, 인수합병 시 활용 등이 가능하다. 하지만 대부분의 기업들은 소각보다는 다른 방식을 택하고 있다.


이에 국회에선 상법 개정 이후 다양한 방식으로 이를 보완하는 법안 발의가 이어졌다. 상법 또는 자본시장법, 공정거래법에 도입하는 법안 등이었다. 인적분할 시 자사주를 사전 소각하거나 신주배정을 금지토록 하는 내용 등이 골자였다.

예컨대 2015년 국회 정무위 소속 김기식 새정치민주연합 의원은 자사주의 취득과 처분 방식을 제한하는 내용의 상법 일부개정법률안과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안을 발의했다.

개정안 내용은 자사주 취득과 관련된 규제를 2011년 상법 개정 전으로 환원하자는 게 골자였다. 구체적으로 소각이나 합병, 단주처리, 주주의 주식매수청구권 행사 등을 목적으로 하는 경우에만 법정 절차에 따라 자사주를 취득하도록 제한했다. 또 취득한 자사주는 소각 또는 처분하도록 했다.

주식 소각을 목적으로 자사주를 취득했을 경우 즉각 주식실효 절차를 밟도록 했다. 또 이외 목적으로 자사주를 취득한 경우엔 취득일로부터 6개월 이내에 처분하도록 하는 내용이었다.

2011년 상법 개정으로 자사주 취득 제한이 완화된 이후 회사의 분할·합병 과정에 자사주가 대주주의 소유지배권 확보의 수단으로 악용되는 부작용을 방지하기 위한 발의였다. 예컨대 2015년 6월 삼성과 엘리엇의 공방 과정에서 삼성은 우호세력인 KCC에 6700억원 규모의 삼성물산 자사주 전량을 매각했다.

자사주가 의결권은 없지만 타 기업에 매각 시 의결권이 부여된다. 당시 김 의원은 삼성이 재벌 승계의 일환인 삼성물산과 제일모직 합병을 위해 자사주를 소유지배권 확보의 수단으로 악용했고, 지배주주가 자신의 이익을 위해 주주평등주의를 해친 사례로 비판했다.

여기에 회사 인적분할 시 자회사에 대한 지배력을 발생시키거나 강화하는 수단으로 자사주가 쓰이는 행태도 개선과제로 꼽혔다. 재벌들이 경영권 승계를 진행하거나 계획하는 과정에서 회사 분할 및 합병이 경영권 승계의 주요 수단이 되는 만큼 자사주가 재벌의 이익을 위해 악용될 수 있는 가능성이 있기 때문이다.

하지만 당시 여러 기업집단들이 규제 대상에서 제외되기 위해 대관 등 다양한 방식의 노력이 이어졌고 정치권 내 법안 추진 동력도 약화되면서 결국 통과되지 못했다. 이후 2021년 말에도 이용우 의원이 공정거래법 일부개정안을 대표 발의했으나 역시 통과되지 못했다.