이 기사는 2023년 01월 19일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

KT&G가 일부 행동주의 사모펀드의 주주제안을 포함해 금명간 입장 설명회를 여는 가운데 이사회 변화도 쟁점으로 떠올랐다. 임기 만료 사외이사가 2명으로 이사회 변화의 폭에도 관심이 쏠린다.

KT&G 이사회는 2명의 사내이사와 6명의 사외이사로 구성돼 있다. 백복인 대표이사 사장과 방경만 수석부사장이 사내이사로 있다. 김명철 SEE(Space Entertainment Enterprise) 고문, 백종수 법무법인 동인 구성원변호사, 고윤성 한국외대 경영대학 교수, 임민규 전 SK머티리얼즈 대표이사 사장, 손관수 한국자동차경주협회장, 이지희 더블유캠프 대표 등 이 사외이사를 구성하고 있다.

이 중 임기 1년간 이사회 의장을 맡고 있는 김명철 사외이사와 감사위원장인 고윤성 사외이사의 임기가 올해 3월 만료되면서 인적 구성 변화에 관심이 쏠린다.


안다자산운용은 KT&G의 사외이사 후보로 모 대학 교수와 루이비통코리아 커뮤니케이션 담당 임원을 지낸 김도린 대표를 추천하는 주주서한을 보낸 것으로 확인됐다.

지분율 1% 이상으로 알려진 플래시라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 공식 주주제안 안건을 접수한 것으로 알려졌다. 18년 CEO 경력의 차석용 전 LG생활건강 대표이사 부회장과 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표이사 등 거물급 인사를 사외이사 후보로 추천했다.

이사회는 주주제안을 포함해 사외이사 후보 추천, 선임 등을 위한 절차에 돌입할 것으로 알려졌다. 김 이사와 고 이사는 2020년 3월 KT&G 사외이사에 선임돼 3년 임기 만료를 앞두고 있으나 연임 가능성도 있다. 상법상 사외이사는 한 기업에서 최대 6년까지 재직할 수 있기 때문이다.

사외이사후보 선임은 이사회 내 사외이사후보추천위원회(사추위)가 주도한다. 사추위는 사외이사 후보의 자격을 심사하고 추천하는 기능을 한다. KT&G 사추위는 사외이사 다수와 사내이사 1명으로 주로 구성하는 것으로 파악됐다. 정관 34조의5에 따르면 사추위는 3인 이상의 이사로 구성하고 과반수 이상은 사외이사로 한다.

지난해 3월 29일 정기주주총회를 위해 구성됐던 사추위는 6명의 사외이사와 대표이사가 아닌 사내이사 1명(방경만 수석부사장) 등 총 7명으로 꾸렸다. 사추위는 이사회 내 위원회 중 규모가 가장 큰 위원회로 독립성, 자격을 갖춘 사외이사를 선임하는데 공을 들이는 것으로 평가된다.

외부전문 기관(전문 서치펌)이 사외이사 인력 풀을 제공한다. 사추위는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 경험·지식을 보유하고 직무를 충실히 수행할 전문성·자격을 갖춘 후보를 물색한다.

사외이사 후보자에 관한 이해충돌 여부는 다양한 단계를 거치며 검증된다. 자체 검증, 서치펌을 통한 확인 단계를 거친다. 최종적으로 후보자에게 '사외이사 자격요건 확인서'를 받는다. 이해충돌 여부를 두고 다각도로 확인 작업을 하는 것으로 파악됐다.

사추위는 서치펌에서 제안한 후보자 중 심사를 거쳐 최적격자를 추천하고 또 법상 권리를 행사할 수 있는 주주제안 후보자 중 자격심사를 통과한 인물을 추천할 수 있다.

KT&G는 "적법한 요건을 갖춰 들어오는 주주제안의 경우 관련 절차를 통해 전체 주주들의 의견을 정중히 수렴할 계획"이라고 말했다.

이어 "오는 26일 인베스터 데이를 개최해 미래지향적 사업 포트폴리오 구축, 실행전략, 전체 주주와 기업가치 제고를 위한 미래 비전·성장 전략에 대해 주주를 비롯한 시장관계자들과 공개적으로 소통할 예정"이라고 덧붙였다.