이 기사는 2023년 11월 09일 16:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

교보생명과 FI 어피너티 간 풋옵션 평가를 둘러싼 형사 재판이 대법원에서 최종 무죄 판결을 받았다. 대법원이 딜로이트안진의 불법행위를 인정하지 않으며 최종 종결됐다.

교보생명 입장에선 다소 불리한 결론이 내려졌지만 교보생명은 기존에 진행 중이던 중재 및 지주사 전환을 차질없이 진행한다는 입장이다. ICC의 국제중재는 형사재판과 상관없이 현재 진행형이다.

ICC는 이미 딜로이트안진회계법인에 대해 무죄 추정을 상정해 둔채1차 중재를 결정한 바 있다. 지난 2019년 촉발된 양사의 풋옵션 조정은 2년여만인 2021년에 한차례 결론이 났으나 어피너티 측이 2차 중재를 신청하면서 진실 공방이 이어지고 있다.

9일 IB업계에 따르면 대법원은 이날 어피너티와 딜로이트안진 관계자에 무죄를 선고한 원심판결을 확정했다. 이번 판결은 교보생명이 딜로이트안진이 풋옵션 가격을 결정하는 과정에 불법 행위를 했다는 취지로 고발을 했고 검찰과 딜로이트안진 간 형사재판이 벌어진 상황이었다.


앞서 어피너티는 지난 2012년 교보생명 2대 주주였던 대우인터내셔널로부터 1주당 24만5000원, 총 1조2000억원에 교보생명 지분 24.01%를 인수했다. 2015년 교보생명이 어피너티와 약속했던 IPO 시한이 만료됐고 어피너티는 2018년 10월 신창재 교보생명 회장에게 풋옵션을 행사하면서 주당 40만9912원에 사달라고 요구했다.

신 회장이 요구를 받아들이지 않자 어피너티는 2019년 3월 ICC에 중재를 신청했다. 교보생명은 풋옵션 가격을 평가한 딜로이트안진 회계사들과 어피너티 관계자들이 공모해 풋옵션 가격을 잘못 계산했다며 검찰에 형사고발했다. 관련 형사재판 사건이 이번에 최종 무죄로 결론이 내려졌다.

형사재판과는 별도로 ICC 중재는 1차에 이어 2차 중재가 진행중이다.

1차 중재는 2021년 9월로 ICC는 교보생명이 컨소시엄 측에서 제시한 가격으로 주식을 되살 의무가 없다고 판단했다. 당시 중재에선 풋옵션 가격은 잘못됐지만 풋옵션 행사 권리는 유효하다는 결론을 내렸다. 애매한 결론을 두고 어피니티는 지난해 2월 ICC 2차 중재를 신청했다. 결과는 이르면 내년쯤 나올 전망이다.

교보생명은 이번 대법원 판결과 상관없이 지주사 전환 및 어피너티와 중재를 이어간다는 방침이다. 교보생명은 지난해 7월 IPO가 예비 심사의 문턱을 넘지 못하자 '금융지주사 전환' 카드를 꺼내 들었다. 지주사 전환을 통해 사업 다각화 및 수익성 확대를 도모하는 한편 기업가치를 올려 어피니티의 투자금 회수 통로를 마련하겠다는 복안이다.

교보생명이 올해 초 밝힌 지주사 설립 방안은 인적 분할이다. 이 경우 FI의 설득이 반드시 필요하다. 인적 분할과 지주사 전환에는 주주총회 특별 결의가 필수다. 특별 결의를 통과하려면 주총에 참석한 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다.

신창재 회장의 교보생명 지분은 33.78%로, 친인척 등 특수관계인을 합해도 지분 36.91%에 그친다. 2대 주주인 어피너티 컨소시엄(24.01%)의 동의가 필수적인 이유다. 이를 위해 교보생명은 손해보험사 인수 등 사업 포트폴리오 확대에 따른 기업가치 제고를 설득 논리로 삼고 협의를 진행 중이다.

교보생명 관계자는 "형사재판과 ICC에서의 국제중재는 별개"라며 "지주사 전환을 위해 계속 어피너티와 협의를 하고 있다"고 말했다.