이 기사는 2024년 01월 15일 07:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 지주사 전환 '만 2년'을 앞둔 동원산업이 행위제한 실타래를 어떻게 풀지 관심이 쏠린다. 손자회사 지분요건을 충족하지 못해 행위제한에 걸린 총 2곳 중 한 곳은 청산됐지만 다른 한 곳의 경우 아직 처리 방안이 정해지지 않았다. 올해 11월까지 행위제한 해소를 위한 의무지분율 요건을 충족해야 하기 때문에 부담이 큰 상황이다.

공정위가 최근 발표한 '지주회사 현황 분석결과'에 따르면 동원그룹 지주회사 동원산업은 손자회사 '남춘천산업단지개발'(지분율 45.66%)과 '진안물사랑'(지분율 44.81%)의 의무지분을 충족하지 못한 상태다.


의무지분율 요건이 강화되면서 2021년 12월 30일 이후 설립·전환된 지주회사는 자회사와 손자회사에 대해 상장사는 30% 이상, 비상장사는 50% 이상의 지분율을 확보해야 한다. 유예기간은 만 2년이다. 동원산업은 2022년 11월에 지주회사로 전환된 만큼 올해 11월 2일까지 해당 요건을 충족해야 한다.

유예기간이 지나서도 지분요건을 충족하지 못할 경우 공정거래법 위반으로 시정요구, 과징금, 고발 등의 조치가 이루어질 수 있다.

공정위가 지분율 미충족 손자회사라고 밝힌 남춘천산업개발은 동원건설산업의 자회사로 2023년 6월 30일 청산된 것으로 확인됐다. 동원건설산업은 남춘천 바이오산업단지 조성을 위해 춘천시, 한국투자증권 등과 함께 출자해 2015년 사업 시행사인 남춘천산업단지개발을 세웠다. 사업단지 개발이 마무리되며 청산 수순을 밟은 것으로 보인다.

남춘천산업개발이 청산됨에 따라 동원산업은 동원시스템즈의 자회사인 진안물사랑의 지분만 확보하면 된다. 현재 동원시스템즈는 진안물사랑의 지분 44.81%를 보유 중이다. 최소요건 50%를 넘기기 위해서는 5.2% 이상의 지분만 매입하면 된다.

지분 인수를 위한 자금부담도 사실상 없는 것으로 관측된다. 장부가가 기록되지 않아 정확한 금액을 측정할 수는 없지만 2022년 말 기준 진안물사랑의 자본총계는 6억원 수준에 그쳐 지분 인수에 비용적 부담이 큰 상황은 아닌 것으로 분석된다.

진안물사랑의 지분을 매각해 손자회사 체제에서 제외하는 방법도 있다. 진안물사랑 최대주주는 동원시스템즈로 총 12만6080주의 주식을 보유하고 있다. 지분율로 따지면 44.8%다. 합동건설이 22%인 6만1980주로 그 뒤를 잇는다. 동원시스템즈가 보유주식을 매각해 지분율을 22% 미만으로 떨어뜨리면 손자회사 요건에서 벗어날 수 있다.

문제는 지분을 추가로 인수하거나 매각하기 애매한 상황이라는 점이다. 진안물사랑은 임대형 민자사업(BTL) 공사의 시공 참여를 위해 동원시스템즈가 시공지분을 참여한 회사다. 경영참여를 위한 계열회사가 아닌 시공을 위한 투자인 셈이다.

일반적으로 BTL공사를 추진할 때 재무적 투자자(FI)가 참여하지만 진안물사랑의 경우 FI가 들어오지 않아 동원시스템즈가 최대주주가 된 형태다. 아울러 공사기간이 오는 2032년까지라 중간에 지분을 매각할 수 없고 다른 재무적 투자자가 참여할지도 미지수라 행위제한 요건 해소가 난해한 상황으로 관측된다.

동원그룹 관계자는 "남춘천산업개발은 청산이 완료된 상태고 진안물사랑의 경우 내부적으로 처리 방안을 고민하고 있다"고 말했다.