이 기사는 2024년 02월 29일 12시29분 thebell에 표출된 기사입니다

자산 2조원 달성을 코앞에 둔 F&F홀딩스가 올해도 이사회 구성에 변화를 주지 않는다. 이사회 구성원의 과반이 사외이사여야 한다는 점과 이사회를 동일 성(性)으로 채울 수 없다는 요건을 아직 채우지 못한 상태다.

F&F그룹의 지주사인 F&F홀딩스는 오는 3월 정기주주총회를 개최하고 박의헌 대표이사와 마정만 전무를 사내이사로 재선임하는 안건을 결의한다고 밝혔다. 이와 함께 김동일 디케이밸류솔루션 대표도 사외이사(감사위원)로 재선임하겠다고 공시했다. 기존 이사회 구성을 그대로 이어가는 방향을 확정한 것이다.

당초 업계 안팎에서는 F&F홀딩스가 올해 이사회에 변화를 줄 것이라는 예상이 지배적이었다. 지난해 3분기 말 별도기준 F&F홀딩스의 자산총계는 1조9485억원이다. 아직 사업보고서가 나온 건 아니지만 2023년 연말기준 2조원에 더욱 근접한 것으로 추산된다.

별도기준 자산 2조원 이상 상장사는 상법상 이사회 구성에 있어서 여러 의무를 진다. 우선 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 한다. F&F홀딩스의 경우 이미 감사위원회 제도 및 사외이사후보추천위원회를 설치해 운영하고 있다.

다만 이사회 구성 측면에서 사외이사가 부족한 상황이다. 상법 제542조의8 제1항에서는 자산총액 2조원 상장사는 사외이사를 3명 이상 선임하고 동시에 이사회 인원의 과반수가 돼야 한다고 명시하고 있다. 만약 이를 위반할 경우 상법 제635조 제3항 제1호에 의거해 최대 5000만원의 과태료를 부과하도록 정하고 있다.

F&F홀딩스의 이사회는 7명으로 구성돼 있다. 사내이사는 김창수 회장과 그의 장남 김승범 상무(디지털본부 총괄), 박의헌 대표, 마정만 전무(CFO) 등 4명이다. 사외이사는 한성덕 유에이스 세무&컨설팅 대표(회계사), 김동일 디케이밸류솔루션 대표, 김종문 법무법인 담헌 대표변호사 등 3명이다. 현재 사내이사가 4명이라는 점을 고려하면 사외이사 2명을 더 충원해야 과반을 넘겨 상법에 어긋나지 않는다.

이사회도 동일 성(性)으로만 채워져 개선이 필요하다는 지적이다. 자본시장법 개정안에 따르면 별도기준 자산 2조원이 넘는 회사는 이사회 전원을 남성으로만 구성할 수 없고 여성 이사를 1명 이상 의무적으로 선임해야 한다. 현재 F&F홀딩스는 전원 남성으로 구성되어 있다.

반면 사업회사인 F&F의 경우 이번 주총에서 여성 이사를 신규로 선임하며 이사회 구성에 변화를 줘 눈길을 끈다. F&F는 정수정 사업운영지원 총괄을 사내이사로 신규 선임한다고 밝혔다. 정 총괄은 이랜드월드 첫 여성 대표이사 출신으로 패션업계 여성파워로 꼽히는 인물이다. 지난해 3분기 말 기준 F&F의 자산총계는 1조4529억원으로 아직 여유가 있지만 선제적인 변화에 나선 것이다.

F&F홀딩스 관계자는 “감사 전 별도기준 F&F홀딩스의 2023년도 자산총액은 1.95조원으로 2조원에 도달하지 않았다”라면서 “자산총액 2조원 이상 도달 전 관련 제도들을 충분히 준비하여 반영 예정”라고 말했다.