이 기사는 2024년 05월 03일 15시21분 thebell에 표출된 기사입니다

커넥트웨이브 공개매수에 나선 MBK파트너스가 잠재발행총수의 70% 이상 지분을 확보해 주식의 포괄적 교환 카드를 쥐게 될 전망이다. 상장폐지에 한 걸음 가까워졌단 얘기다.

3일 MBK파트너스는 커넥트웨이브 2대주주인 김기록 이사회 의장이 보유한 주식 522만6469주(지분율 9.29%) 공개매수에 참여한다고 공시했다. 김 의장은 커넥트웨이브의 전신인 코리아센터의 창업자이기도 하다.

MBK파트너스의 특수목적법인(SPC) 한국이커머스홀딩스가 공개매수할 예정수량은 기존 보통주 1664만7864주(잠재발행주식총수의 29.61%)에서 2187만4333주(38.9%)로 증가했다. 투입자금은 기존 약 3000억원에서 3937억원으로 늘었다. 공개매수 단가는 주당 1만8000원으로 그대로다.

MBK파트너스 측은 보도자료를 통해 "김 의장의 지분을 포함한 잔여 지분을 모두 공개매수를 통해 취득한 뒤 상장폐지를 진행할 예정"이라고 말했다.

한국이커머스홀딩스가 가진 1819만9803주와 김 의장의 522만6469주, 기존에 한국이커머스홀딩스가 갖고 있던 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 주식으로 전환했을 때 주식 수 918만1470주, 자기주식 6974871주를 합치면 3958만2613주가 된다. 이는 잠재발행주식총수의 70.39%에 해당한다. 회사가 보유한 CB와 BW가 모두 주식으로 전환됐을 경우를 생각했을 때 발행주식총수(잠재발행주식총수)는 5623만477주다.

전체 주식 수의 3분의2가 넘으면 특별결의가 가능하다. 상법 제360조의 3에 따르면 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. MBK파트너스가 보유한 사채를 주식으로 전환하고 2대주주가 힘을 보태면 잠재발행주식총수의 70%를 넘기 때문에 주주총회 특별결의를 통과할 수 있다. 공개매수 후 포괄적 교환 절차를 진행해 상장폐지 절차를 밟을 것으로 예상된다. 커넥트웨이브 잔여지분에 대해 한국이커머스홀딩스와 주식교환을 하게 되는 것이다.

주식의 포괄적 교환을 거치면 커넥트웨이브는 한국이커머스홀딩스의 완전 자회사가 되는 수순을 밟는다. 한국이커머스홀딩스의 주식 대신 주주들이 MBK파트너스에 주식을 이전하고 그 대가로 MBK파트너스가 현금을 지급하는 형태의 교환도 가능하다.

지난해 사모투자펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 인수한 미용 의료기기 제조 업체 루트로닉도 이런 절차대로 상장폐지된 전례가 있다. 한앤컴퍼니의 포트폴리오인 쌍용C&E도 루트로닉의 전철을 밝고 있다.

한앤컴퍼니도 먼저 응모율과 관계없이 공개매수를 진행했고, 특별결의 요건에 해당하는 지분을 확보한 뒤 주식교환을 통해 소수 주주의 지분을 사들여 한국거래소에 상장폐지를 신청했다.

MBK파트너스 측은 "최근 루트로닉이나 쌍용C&E와 같은 사례들을 감안했을 때, 커넥트웨이브의 상장폐지 가시성이 높아졌다"고 말했다.