이 기사는 2024년 06월 03일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS리테일이 기업지배구조 핵심 지표 중 최고경영자(CFO) 승계 정책을 마련하며 분주한 한 해를 보냈지만 전년과 동일한 성적표를 받은 것으로 나타났다. 배당과 관련해서 일부 지표가 개정된 영향이다. 지난 3월 열린 정기주주총회를 통해 배당 예측성을 높이기 위해 정관을 개정한 만큼 내년에는 수치가 반영될 것으로 보인다.

다만 독립적인 내부 감사 부서와 집중 투표제 항목은 큰 변동은 없을 전망이다. 2018년 보고서 첫 제출 이후 줄곧 변화가 없는 지표들이다. CEO 및 감사위원 산하에 지원조직을 운영하고 있어 별도의 조직을 꾸리지는 않은 상태다. 집중 투표 제도는 경영 안정성이 저하될 수 있는 등의 부작용을 고려해 도입하지 않고 있다.

3일 GS리테일이 제출한 '기업지배구조보고서'에 따르면 핵심 지표 준수율은 73.3%로 집계됐다. 15개 항목 중 11개를 준수했다. 준수하지 못한 지표는 △주주총회 4주전 소집공고 실시 △현금 배당 관련 예측 가능성 제공 △집중 투표제 채택 △독립적인 내부감사부서 설치의 건 4개다.


2022년 말 기준으로 작성된 기업지배구조보고서와 비교 시 GS리테일은 최고경영자 승계 정책을 마련하고 운영하는 방식으로 선진화된 기업 구조를 갖추기 위해 한 발짝 나아갔다. 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있다.

최고 경영진과 인사담당 임원은 고도화된 평가 절차와 최고경영자 승계 정책에 따 경영 임원을 대상으로 최고경영자 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 'People session(피플 세션)'을 도입해 운영하며 경영 안정성을 높였다.

세부적으로 살펴보면 GS리테일의 다양한 사업 영역에 대해 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 임원 중 후보군을 종합적으로 심의한다. △편의점 △수퍼 △TV·모바일 홈쇼핑 △호텔△개발사업 등 다양한 업태를 영위하고 있기 때문에 대표이사 자격 요건으로 온·오프라인 플랫폼 유통 비즈니스에 대한 종합적이고 충분한 이해도를 갖추는 것이 필수다.

심의를 통과한 대표이사 후보자는 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임하고 이사회를 거쳐 대표이사를 확정한다. 후보자는 내부 심의를 통과한 시점부터 충분한 기간을 두고 승계를 진행하도록 하고 전임 대표이사를 임원 인사관리 규정에 의거해 고문으로 위척해 사후적인 승계가 이뤄질 수 있도록 구조를 짰다. 그룹 차원의 교육도 진행하고 향후 해외 현장 탐방 교육 등도 추가해 오픈 이노베이션 리딩 역량을 강화할 목표도 세웠다.

미흡한 지표를 개선했지만 준수율이 동일한 것은 기업지배구조보고서가 개정되면서다. 주요 개정 중 하나인 '배당예측 가능성 제공(세부원칙 1-4, 핵심원칙)' 부분에서 조건을 충족하지 못한 지표가 생긴 것이다. 작년 10월 개정된 가이드라인은 2024년 제출하는 보고서부터 반영이 됐다.

2022년 말 기준으로 작성한 보고서의 '배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지'는 준수했다. 주주 환원 정책에 관련한 정보를 GS리테일 홈페이지와 사업보고서, 분기·반기 보고서를 통해 주주에게 안내하고 있었기 때문이다.

특히 이익 규모나 미래 성장을 위해 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려해 배당을 실시하고 있다. 비경상 손익을 제외한 연결 당기순이익의 40% 수준의 배당 성향을 유지하고 있다. 사업보고서 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있지만 이번에 준수하지 못한 것으로 나타난 것은 현금배당액 확정일과 관련이 있다.

배당 확정일을 배당 기준일보다 앞서 설정해야 주주들이 배당일을 예측하고 투자를 할 수 있다. 이를 보완하기 위해 GS리테일은 3월 21일 개최된 정기주주총회를 통해 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하면서 예측 가능성을 높이기로 했다. 이 부분이 반영되면 내년에는 준수율이 80%까지 올라갈 수 있을 것으로 전망된다.

집중투표제나 독립적인 내부감사부서 설치의 건은 당분간 큰 변화 없이 유지될 것으로 보인다. 집중투표제는 소액주주의 주권이 강화될 수 있으나 경여 안정성 저하 등의 부작용이 발생할 수 있어 신중하게 검토하고 있다. 집중투표제는 도입하지 않았지만 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 의결권 행사를 포함한 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하고 있다.

독립적인 내부감사조직의 경우 감사위원회 조직을 따로 운영하고 있다. 내부감사기구 지원조직인 경영진단실은 내부감사부서 운영규정 제6조(감사부서의 독립원칙)에 의거해 CEO 및 감사위원회의 직할 조직으로 타 부서 임원으로부터 독립된 위치에서 그 직무를 수행하고 있다.

GS리테일 측은 보고서를 통해 "감사위원회의 감사 실무 업무를 보좌하는 역할을 수행하고 있지만 작성가이드에서 요구하는 독립성 기준에 미충족한 것이다"며"내부감사부서가 충분한 독립성을 확보할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있다"고 평가했다.