이 기사는 2024년 09월 26일 16:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

고려아연이 4000억원 규모의 기업어음(CP)을 발행하는 가운데 해당 자금을 우회적으로 특수목적법인(SPC)에 출자하는 방식으로 대항 공개매수를 위한 실탄을 마련하는 것 아니냔 시각이 제기된다. 하지만 자사주를 SPC를 통해 간접적으로 취득하는 방식에서 법적·규제적 문제가 발생할 수 있다는 의견이 나온다.

26일 관련 업계에 따르면 고려아연이 지난 24일 2000억원 규모의 CP를 발행했다. 이어 추가적으로 2000억원의 CP를 발행해 총 4000억원을 조달할 계획이다.

고려아연 측은 한국투자증권을 우군으로 확보한 상태다. 한국투자증권은 현재 투자구조를 짜는 동시에 대항 공개매수 준비 역시 맡고 있는 상태다.

일각에서는 고려아연의 CP 발행을 놓고 MBK파트너스와 영풍에 맞서 경영권을 방어하기 위한 실탄으로 활용할 것으로 내다봤다. SPC에 우회적으로 출자를 하는 방식으로 대항 공개매수 자금을 확보하는 등 규제망을 피해 해당 자금을 활용하는 것 아니냔 시각도 나온다.

하지만 이 과정에서 법적·규제적 문제가 발생할 소지가 있다는 분석이다. 자사주는 주가 방어를 위해 활용될 수 있지만 이를 SPC를 통해 간접적으로 취득하는 방식은 법적 리스크가 존재하기 때문이다.

현재 기업들은 자사주 취득 과정에서 자본시장법에 따라 엄격한 절차와 공시 요건을 따르고 있다. 공개적으로 공시되지 않은 채 자사주를 취득하거나 자본시장법을 우회하는 방식으로 자금을 조달해 자사주를 확보하려는 시도는 법적 문제가 될 수 있다는 의미다. 이와 함께 CP로 조달한 자금을 고려아연이 경영권을 유지하기 위한 목적에서 경영권 방어에 투입하는 점 역시 배임 이슈와 맞물린다는 의견도 나온다.

고려아연이 이를 회피하기 위해 제3자에게 자금을 빌려주는 시나리오도 나오고 있다. A법인에 돈을 빌려주고, A법인이 이를 활용해 SPC에 출자할 수 있다는 설명이다. 다만 이 역시 우회 지원에 해당된다는 점에서 문제의 소지가 있다는 지적이다.

이와 관련해 고려아연 측은 "CP 발행은 1개월 전부터 준비하고 있었다"며 "발행 목적은 운영자금 마련용도"라고 선을 그었다.

MBK파트너스와 영풍은 이날 공개매수 가격을 상향했다. 이로써 고려아연 측이 대항 공개매수에 나설 경우 75만원 이상의 가격을 제시해야 하는 상황이다. 한국투자증권의 투자와 최 회장 측의 주식담보대출을 활용할 것으로 예상되며, 베인캐피탈 크레딧에도 손을 내민 상태다. 다만 베인캐피탈 크레딧 내부에서는 투자를 결정하는 데 있어 의견이 갈리고 있는 것으로 알려진다.