이 기사는 2024년 09월 27일 08:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

한화에너지가 고려아연 측 백기사로 나서는 방안이 유력하게 거론되는 가운데 여러 법적, 윤리적 문제가 지적된다. 특히 고려아연의 자금을 대여해 한화에너지가 특수목적법인(SPC)에 출자하는 방식으로 대항 공개매수를 실행하는 방안은 배임과 법적 제약 측면에서 걸림돌이 적지 않다는 분석이다.

27일 관련 업계에 따르면 한화에너지가 최 회장 측이 대항 공개매수를 위해 설립할 SPC에 출자하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 출자 재원은 고려아연이 기업어음(CP) 발행으로 조달한 4000억원을 대여해 마련할 것으로 전해진다.

자본시장 업계에서는 이사회 승인과 신용공여, 그리고 순환출자 등 이슈가 불거질 가능성이 큰 만큼 한화그룹이 이를 감내하고 백기사로 나설지에 의문 섞인 시각이 짙다.

먼저 이사회 관문을 넘어야 한다. 경영권 분쟁 상황에서 회사 자금을 특정 주주를 위해 사용하는 것은 이사회의 승인을 받아야 하는 이슈라는 점이다. 만약 이사회 승인 없이 자금을 대여할 경우 이는 경영권을 남용하는 것으로 배임의 소지가 크다는 지적이다.

특히 최윤범 회장이 경영권 분쟁 상황에서 이사회 결의 없이 자금을 대여하거나 출자할 경우 이는 대표이사의 책임으로 귀결될 수 있다는 의견이다. 현재 최 회장이 이사회 기능을 무시하고 있다는 비판을 받고 있는 상황에서 이사회 결의 없이 자금을 운용하는 것은 더 큰 문제로 불거질 가능성도 상존한다.

상법 542조의 9에 따라 위법 소지도 있다. 상법 542조의 9에 따르면 상장사는 주요 주주 또는 그의 특수관계인을 위해 신용 공여를 해서는 안 된다는 조항이 있다. 신용 공여는 특정 주주를 위해 돈을 빌려주거나 재정적 지원을 제공하는 것을 금지하고 있으며 이는 형사 책임으로 이어질 수 있다.

법조계에서는 이번 고려아연의 자금 대여가 바로 최 회장을 위해 이뤄진다는 점에서 상법 위반 소지가 있다는 의견이 나온다. 한화에너지가 고려아연의 자금을 사용해 대항 공개매수에 참여한다면 이는 곧 최 회장을 위한 신용 공여로 해석될 수 있기 때문에 법적 문제를 야기할 가능성이 크는 의미다.

순환출자 금지 규정에 따른 법적 제약도 걸림돌로 꼽힌다. 고려아연은 이미 한화그룹의 지분 7.25%를 보유하고 있는 상황이다. 한화그룹 내 계열사인 한화에너지가 SPC를 통해 고려아연 지분을 추가로 취득한다면 상호출자 문제가 발생할 가능성이 있다는 지적이다.

공정거래법에서는 대기업집단의 상호출자를 제한하고 있다. 고려아연이 이미 한화의 지분을 보유한 상황에서 한화그룹의 계열사인 한화에너지가 다시 고려아연의 지분을 취득하게 된다면 사실상 그룹 내에서 상호출자를 강화하는 결과가 나온다. 이 때문에 법적으로는 한화에너지가 독립된 계열사로 존재하더라도 같은 대기업집단 소속이기 때문에 한화에너지가 고려아연의 지분을 취득하는 것이 공정거래법의 상호출자 제한 규정에 저촉될 가능성이 높아진다는 의견이다.

다만 한화에너지는 고려아연 자금을 대여해 대항 공개매수에 출자할 가능성을 부인했다. 한화에너지 관계자는 "해당 내용은 사실무근"이라고 말했다.