이 기사는 2025년 02월 25일 13시33분 thebell에 표출된 기사입니다

티웨이항공 경영권 인수를 추진 중인 대명소노그룹의 다음 스텝에 대한 관심이 모아지고 있다. 특히 예림당과의 경영권 지분 인수 협상이 급진전된 상황에서 기존 전략을 재검토할 필요성이 높아졌다.

주주제안 과정에서 꺼내든 유상증자 카드를 접을지가 관건이다. 소액주주들을 중심으로 유상증자 반대 움직임이 커지면서 대명소노그룹의 부담도 높아지고 있기 때문이다.

명분과 실리 측면에서 셈법은 복잡해 보인다. 유상증자는 대명소노그룹이 티웨이항공의 지속가능성장을 위해 꼭 필요하다고 주장한 의제다. 그런 만큼 경영권 지분을 확보한 이후에 유상증자 계획을 전면 백지화 하기엔 부담이 클 것이란 분석이다.

◇주주제안 핵심 의제 ‘유상증자’…중장기 성장동력 발굴 명분

대명소노그룹이 티웨이항공 경영권 분쟁 포문을 열면서 명분으로 내건 것은 두 가지다. ‘현 경영진 및 이사회의 무능’과 ‘티웨이항공 재무건전성 악화’였다. 티웨이항공이 더 크고 좋은 항공사로 도약할 수 있었지만 이 두가지 문제 때문에 그렇지 못했다는 인식이 내재돼 있었다.

대명소노그룹은 두 가지 근본적인 문제를 해소하기 위해 경영권을 확보해 직접 경영에 나서겠다고 밝혔다. 이어 주주제안을 통해 사내이사 및 사외이사 등 이사회 전면교체 카드를 꺼냈다. 또 이사회 진입 후 주주배졍 유상증자를 펼쳐 재무구조를 개선하겠다고 밝혔다.

주주제안 이후 대명소노는 예림당에 대한 법정분쟁도 시도했다. 두 건의 가처분을 신청하며 예림당을 압박했다. 다만 이 가운데서도 대명소노그룹은 물밑에서 예림당과 협상을 이어갔다. 경영권 분쟁 및 법정분쟁을 장기화 하면 비용과 시간 등 측면에서 양측 모두 유리할 게 없는 만큼 조기에 갈등을 봉합하려는 차원이었다.

최근 양측간 협상이 급진전하면서 상황이 반전을 맞았다. 협상이 원활히 마무리된다면 대명소노그룹은 예림당 몫까지 합쳐 총 56.91%의 티웨이항공 지분을 확보할 수 있다. 과반을 넘는 지분을 단독 행사하게 되면 이후 대명소노그룹이 추천한 이사 9인도 무리 없이 선임될 수 있다. 또 유상증자 등도 일사천리로 진행할 수 있다.

결과적으로 대명소노그룹은 강력한 주주제안을 통해 예림당과 협상에서 우위를 점했고 이를 활용해 협상력을 키운 것으로 해석된다. 예림당 측의 취약점을 파고들어 적절한 명분의 내걸고 가처분 신청 등 압박수위를 높여 협상력을 높인 것으로 평가된다.


◇분쟁 해소되면 필요성 줄어…명분 어떻게 거둬들일지 관건

문제는 대의명분을 앞세운 대명소노그룹이 티웨이항공 경영권을 확보한 이후다. 그동안 내건 명분을 어떻게 실리로 전환할지에 대한 고민이 깊어질 것으로 보인다. 특히 주주제안 과정에서 소액주주들과 갈등 요소로 작용했던 유상증자 카드를 어떻게 활용할지 여부가 중요한 쟁점이 됐다..

우선 대명소노그룹과 예림당간 경영권 지분 매각이 성사될 경우 다가올 3월 정기 주주총회는 대명소노그룹 주도로 치러질 전망이다. 대명소노그룹이 추천한 티웨이항공 사내외이사로 선임되는 선에서 주총이 마무리될 것으로 보인다. 대명소노그룹은 능력 있는 사내외이사를 새로 선임해 티웨이항공의 중장기 성장전략을 지속 추진할 수 있게 된다.

다만 주주제안의 또 다른 핵심 요소였던 유상증자 문제는 여전히 뜨거운 감자로 남을 수 있다. 대명소노그룹은 유상증자를 통해 티웨이항공 자본력을 키우고 재무건전성을 높이겠다는 명분을 내걸었다. 이를 통해 티웨이항공의 지속가능한 성장동력을 다지겠다는 방침이다.

하지만 유상증자는 또 다른 분쟁의 씨앗이다. 대명소노그룹의 유상증자 제안에 대해 티웨이항공소액주주들이 반대 목소리를 높이고 있다. 소액주주 연대는 공개매수를 통한 공정하고 투명한 인수 절차 준수, 인수 목적 및 장기적 경영전략 공개, 주주가치 보호를 고려한 재무 계획 및 소액주주 권리 침해 방지 등을 요구하며 지분을 결집하고 있다.

대명소노그룹 입장에선 또 다른 분쟁을 만드는데 따른 부담이 클 것으로 보인다. 특히 항공산업에 진출해 새롭게 도약해야 하는 시기 불필요한 분쟁으로 동력이 손실되는 것은 인수 후 통합(PMI)에도 부정적 영향을 끼칠 것으로 전망된다.

또 예림당으로부터 경영권 지분 인수에 성공할 경우 유상증자 필요성은 다소 줄어든다. 당초 대명소노그룹의 유상증자는 지분율 추가 확보라는 목적도 포함돼 있었다. 예림당과 협상이 결렬될 경우 주총 표대결을 통해 이사회를 장악하고 이후 유상증자를 단행해 지분율 격차를 키우겠다는 전략이었다. 그러나 이 전략은 지분 확보 이후에는 불필요하다.

더불어 티웨이항공 재무구조는 다소 악화돼 있지만 당장 경영상에 위협이 될 만한 수준은 아니다. 코로나19 기간 인 2022년 말 1655.05%까지 치솟았던 부채비율은 지난해 9월 말 739.05%까지 하락했다. 또 코로나19 기간 결손금 발생으로 자본총액이 감소했었지만 지난해부터 결손금이 모두 해소되고 이익잉여금이 누적되면서 자본총액도 증가세를 보이고 있다.

대명소노그룹 관계자는 “유상증자는 이사회에서 결정돼야 할 사안으로 주주총회 이후 논의가 될 부분”이라고 말했다.