이 기사는 2009년 10월 12일 11:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

대우인터내셔널 매각 자문사 선정을 앞두고 국내·외 IB 컨소시엄들이 막판 눈치보기에 한창이다.

매각을 책임지고 있는 자산관리공사(캠코)가 제시한 주관사 선정 평가기준이 과거에 해왔던 잘못된 기준을 그대로 답습하고 있는데다 여러가지 모순점을 안고 있기 때문이다. 캠코가 시장의 상황변화를 도외시해 결국 자문 수수료를 어떻게 써내느냐에 따라 당락이 결정될 것이라는 지적이다.

캠코가 대우인터 매각 자문사를 선정하는 평가기준은 크게 2가지로 나뉜다. 자문 수수료(수수료율, 수수료 한도, 부대비용)가 27점으로 가장 큰 비중을 차지하고, 나머지는 총 8개 분야에 걸쳐 73점을 차지한다. 외형상 비계량 항목이 큰 배점을 차지하고 있지만 세부 내용을 들여다보면 큰 변별력이 없다는 지적이다.

우선 비계량 항목 가운데 그동안의 트랙레코드를 보기 위한 M&A 수행실적은 별다른 변별력을 갖기 힘들어 보인다.

캠코는 지난 3년간 국내 M&A 자문사 업무 수행실적을 제출하도록 제안했다. 문제는 해당 기간동안 거래 종결된 금액 500억원 이상의 횟수와 금액만 합산하고 있다는 점이다.

건수를 동일하게 명기하도록 함에 따라 국내 증권사 보다는 회계법인과 컨소시엄을 구성한 곳이 상대적으로 유리한 상황이다. 특히 트랙레코드가 없는 신생 증권사 입장에서는 참여기회조차 박탈당하게 됐다. 결국 대우인터와 유사한 성격의 딜을 얼마나 잘 수행했는지 여부나 최근 강세를 보이는 자문사들이 어느 곳인지는 알 수 없는 평가방식을 적용하고 있는 셈이다.

업계 관계자는 “캠코에 제시하는 자료는 경영권 M&A와 무관한 계열사간 단순합병 등으로 부풀려진 종합실적 위주로 포장을 하면 유리한 점수를 받도록 돼 있다”며 “매각대상 회사의 특성에 대해 얼마나 잘 알고 있느냐와 이와 연관된 트랙레코드를 갖고 있느냐를 중요하게 보지 않고 있다”고 말했다.

용역수행 인력의 구성 역시 비슷한 오류를 야기할 수 있다. 수백명을 보유한 회계법인이 수행한 건수와 수십명이 달성한 실적을 동일한 잣대로 평가하는 것 자체가 불합리하다는 것. 왜냐하면 대우인터내셔널이라는 특정 딜에 모든 인원이 투입되는 것이 아니기 때문이다.

자문용역계약 체결의 용이성에 있어서는 미국계 IB들이 절대적으로 불리할 전망이다. 자문사가 고의 또는 과실로 손해를 끼친 경우 이에 대한 일체의 손해를 전적으로 책임지도록 돼 있다.

실제 골드만삭스는 대우건설과 대우조선해양 딜 당시 번번히 매각 자문사에 선정되고도 중도 하차한 바 있다. 당시 골드만삭스측은 “고의 중과실은 어쩔 수 없지만 단순 과실에 대한 전적 책임은 수용할 수 없다”는 입장이었다. 씨티글로벌증권 역시 대우건설 매각 자문 당시 이 부분에 대한 본사와의 의견 조율 때문에 6개월동안 자문계약을 체결하지 못하기도 했다.

이처럼 비계량 항목에 대한 평가기준이 모호하게 돼 있어 결국 수수료에서 당락이 결정나지 않겠냐는 관측이 우세하다.

자문사 후보들은 확정된 단일요율과 함께 단일금액으로 한도(Cap)를 제시해야 한다. 외국계 IB들은 최대 1년6개월동안 딜을 수행할 수 있는데다 국내 컨소시엄과 함께 수수료를 분배하는 만큼 수수료가 100억원은 돼야 한다는 입장이다. 문제는 대우인터내셔널이 투자한 미얀마 지역이 적성국가로 분류돼 있어 대부분의 미국 자문사들이 매각업무만 가능하다는 점이다.

하지만 3년전 캠코가 대우건설 매각 당시 적용했던 수수료 수준을 무시하기 힘든 것이 현실이다. 대우건설 매각 수수료는 80억원대로 대우인터내셔널의 예상 매각가격이 대우건설의 절반 정도에 달하는 것을 감안하면 40억원대를 크게 못 벗어날 것이라는 전망.

일각에서는 지나치게 낮은 수수료를 제시한 후보들의 경우 별다른 메리트를 얻지 못하도록 안전장치를 마련했다는 관측도 나오고 있다. 이는 대우건설 매각 당시 가장 낮은 수수료를 제시해 선정됐던 법무법인 대륙이 딜 과정에서 제 역할을 하지 못했다는 비난에 휩싸이는 등 저가 수수료에 따른 부작용을 최소화하기 위해서다.

특히 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 매각 역시 또다른 변수로 작용하고 있다. 지난해 캠코는 교보생명 지분 별도 매각을 내부적으로 검토했지만 마땅한 투자자가 없어서 무산된 바 있다. 대우인터내셔널과 별도의 딜로 봐야 하는 교보생명 지분 매각을 인정하지 않을 경우에는 성사 가능성도 불확실할 수 밖에 없어 보인다.

업계 관계자는 “대우인터내셔널이 보유한 교보생명 자산을 얼마나 효율적으로 처리할 수 있느냐도 중요한 문제”라며 “단순히 저가의 수수료에 매혹돼 자문사를 뽑을 경우 매각과정에서 생길 수많은 변수에 잘 대처하지 못하는 우를 범할 수 있다”고 말했다.