이 기사는 2009년 11월 10일 15:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

대한통운의 리비아 대수로 공사가 금호렌터카 매각의 복병으로 떠올랐다. ▲우발부채 리스크 ▲연대책임 배제여부의 모호함 ▲적성국 이슈로 인한 후보군 이탈 등이 한꺼번에 제기됐기 때문이다.

10일 관련업계에 따르면 지난 6일 실사를 끝낸 금호렌터카 8개 인수후보군은 1사당 1시간30분가량 배당된 대한통운 경영진과의 질의응답(Q&A)에서 이 같은 의문을 집중 제기했다.

알려진대로 리비아 대수로 공사는 리비아 혁명을 기념해 지난 84년 착공된 세계 최대규모의 수로사업이다. 사하라 사막을 가로지르는 4400km에 달하는 송수관을 건설, 지하수를 끌어올리는 사업으로 수백억달러를 투입해 총30년동안 5단계로 나뉘어 진행된다.

대한통운은 모회사였던 동아건설과 리비아 대수로 공사에 참여했고 이후 동아건설 파산과 공사지연으로 13억달러에 달하는 손해배상금을 내야 할 위기에 처하기도 했다. 2002년 줄리어스캐피털과 삼일PwC 주관으로 추진됐던 대한통운 매각이 중단됐던 것도 이 '리비아 리스크' 때문이었다.

금호렌터카 역시 리비아 리스크에서 자유롭지 못하다. 대한통운에서 물적분할 되는 과정에서 우발채무에 대한 연대변제 책임을 지고 나왔기 때문이다.

현행 상법 제530조9의 3항 등은 채권자 보호를 위해 회사분할시 분할회사와 신설회사가 모두 직전회사 채무에 대한 연대변제 의무를 지니도록 하고 있다.

쉽게 말해 금호렌터카는 주인이 바뀌더라도 대한통운의 우발채무가 현실화 될 경우 일정부분에 대해 갚을 의무가 있다는 얘기다. 그 대한통운의 가장 걱정되는 우발채무가 바로 리비아 대수로 공사 건이다.

업계 관계자는 "대한통운은 리비아 대수로청으로부터 2단계 공사에 대한 예비완공증명서(PAC)만 받았을 뿐, 아직까지 최종완공증명서(FAC)를 획득하지 못했다"며 "만의 하나라도 클레임이 거론된다면 물어야 할 빚이 크게 늘어날 수 있다"고 평가했다.

대한통운은 대수로 공사 시행사인 ANC의 지분 25%를 보유하고 있으며 향후 3, 4단계 대수로 공사에도 연관될 것으로 보인다.

연대책임 범위의 모호함도 문제다.

대한통운과 금호렌터카는 분할계획서에서 ▲양사 연대책임 의무가 있다 ▲공동면책시 구상권 행사가 가능하다 ▲분할계획서에 반영되지 못한 채무는 원인이 되는 행위를 가려 판별한다는 수준의 원칙만 세워놓았다.

법조계는 그러나 회사분할, 특히 물적분할에서 연대책임 범위가 어디까지 인가는 쉽사리 판단하기 어렵다고 지적한다. 대표적인 사례가 2001년 한전이 6개의 발전 자회사를 분할한 이후 발생한 채무부담 소송이다.

당시 한전은 자회사를 분할하며 도서지역을 제외한 나머지 발전사업 관련 채무는 전부 발전 자회사가 맡는다고 규정했다. 이에 자회사들이 반발, 소송을 제기했고 법원은 원심에서는 자회사들의 손을 들어줬다. 하지만 법조계 의견마저 엇갈려 대법원은 되레 채권자 보호 원칙아래 한전의 손을 들어주는 결과를 내놨다.

금호렌터카 역시 갖가지 우발채무가 발생, 연대책임 문제가 불거질 경우 복잡한 소송으로 시비를 가릴 상황이 올 수 있다는 얘기다.

리비아 투자로 인해 인수후보군 일부가 본입찰에 참가하기 어렵다는 지적마저 나오고 있다.

카다피 국가원수가 이끄는 리비아는 최근까지도 미국이 교역과 경제교류를 금지한 대표적인 적성국(Hostile Country)이었다. 2000년대 들어 적성국 지정에서 해제되기는 했지만 무역 및 일체의 경제제재가 해제되지는 못했다.

금호렌터카 인수후보군(Short List)에 포함된 8개 후보 가운데는 칼라일 등을 비롯한 다수의 미국계 펀드가 포함돼 있다. 이들에게 돈을 댄 기관투자자(LP)들 입장에서는 리비아 대수로 공사 리스크를 질 수 있는 금호렌터카 투자를 승인할 가능성이 낮다.

인수후보중 상당수는 본입찰에 불참하거나 상당히 낮은 금액을 제시할 수 밖에 없다는 의미다.