이 기사는 2024년 10월 14일 10:24 THE CFO에 표출된 기사입니다.

현대오토에버가 THE CFO의 이사회 평가에서 눈에 띄게 부진한 항목은 이사회 '구성'이었다. 이사회 구성원의 다양성에 관해서는 비교적 높은 점수를 받았다. 하지만 다른 항목에서 부진하면서 점수가 크게 낮아졌다.

이사회 '평가개선 프로세스' 역시 다른 항목들에 비해 낮은 점수를 기록한 항목이다. 외부기관에서 받은 ESG 등급은 우수했지만 사외이사의 활동에 대한 평가와 그 결과의 활용 등에서 점수가 깎였다.

◇대표·의장 겸임 체제, 현대차 그룹 기조…BSM·별도 지원조직 '부재'

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 현대오토에버는 255점 만점에 177점을 받았다.

현대오토에버가 가장 부진한 항목은 이사회 '구성'이다. 다른 항목들은 모두 평점 3점을 넘겼지만 2점대에 머물렀다. 45점 만점에 24점, 평점은 2.7점을 얻는 데 그쳤다.

올 상반기 말 기준 이사회 구성원은 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명이다. 현대오토에버는 정관에 의거해 대표이사가 이사회 의장을 함께 맡고 있다. 작년에는 서정식 전 현대오토에버 대표이사가 의장을 겸임했다. 올해는 김윤구 현대대오토에버 대표이사가 의장을 맡고 있다.

현대차그룹의 기조가 영향을 미쳤다. 현대차그룹의 주요 상장사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있다. 현대차의 경우 정의선 현대차그룹 회장이 대표와 의장은 맡고 있다. 현대차는 "급변하는 자동차 산업 및 경영 환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위해"라고 이유를 밝혔다.

이사회 구성원들의 역량 매트릭스 BSM(Board Skills Matrix)을 사용하고 있지 않다는 점도 현대오토에버의 '구성' 항목의 점수를 낮춘 배경이다. 또 이사회를 지원하는 별도의 조직이 없고 이 업무를 겸하는 부서가 있다는 점도 있다.

사측은 기업지배구조 보고서를 통해 "당사는 IR팀(총5명)을 통해 이사회 및 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있다"며 "IR팀은 이사회 개최 전 심의 의결할 안건에 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원한다"고 밝혔다. 이어 "회사의 중요한 경영정보를 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 전반적인 지원을 수행하고 있다"고 덧붙였다.


◇이사회 활동 평가·개선 활용 '체계 부족'

현대오토에버가 이사회 '구성' 항목 다음으로 낮은 점수를 받은 것은 '평가개선 프로세스'다. 35점 만점에 21점, 평점은 5점 만점에 3점이다.

우선 이사회 평가 결과에 근거를 둔 개선안 마련과 반영에서 낮은 점수를 받았다. 사측은 기업지배구조보고서에 "매년 이사회 평가를 실시해 평가 결과에 대해 이사회에서 논의하고 이사회 운영을 개선하는 데 반영할 계획"이라고 밝혔다. 하지만 구체적인 개선안 마련과 내용은 확인할 수 없다.

사외이사에 대한 개별 평가를 수행하지 않고 있다는 것도 점수를 낮춘 요인이다. 사측은 "사외이사 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회 전체에 대한 평가를 실시하고 있다"고 밝혔다.

사외이사 개별 평가가 제대로 이뤄지지 않다 보니 향후 재선임 과정에서 반영하기도 어려운 구조다. 현대오토에버는 사외이사를 재선임할 때 재임 기간의 이사회 참여도, 기여도 등의 요소를 고려하여 결정하고 있다고 밝혔다.


현대오토에버는 올 1분기말과 상반기말 기준으로 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례에 있는 인물이 없다. 다만 지난해 대표와 의장을 겸임하던 서 전 대표가 사법 리스크에 휘말렸다.

검찰은 지난해 KT와 현대차 사이에 의심할 만한 고액 투자가 오간 정황을 포착하고 수사를 벌였다. 서 전 대표는 2018년 11월부터 지난해 6월까지 현대자동차와 현대오토에버에 재직하면서 협력업체 대표 등 3명으로부터 거래관계 유지, 납품 편의 등 청탁 대가로 법인카드를 받는 등 8억 원대의 경제적 이익을 수수한 혐의를 받았다.

서 전 대표는 작년 11월 검찰 조사를 받다가 일신상의 이유를 들어 사임했다. 이어 올 4월 검찰에 출석해 조사를 받았다. 검찰은 올 5월 서 전 대표를 불구속기소했다.