이 기사는 2025년 01월 31일 16시14분 thebell에 표출된 기사입니다

대명소노그룹의 티웨이항공 경영권 확보는 최소 비용을 투자해 최대 효과를 노리기 위한 방안으로 설계됐다. 자금력이 부족한 최대주주 티웨이항공의 약한고리를 공략하는 전략을 세웠다.

실제 대명소노는 지난해 지분을 매입할 때부터 사모펀드가 보유한 지분만을 매입했다. 시장에서 구주를 매입하며 불필요한 이슈를 만들지 않은 점이 주효했다. 이후 정기 주주총회를 기회로 이사회 장악과 유상증자를 통해 지분율 증대를 노리고 있다.

대명소노는 지난해 8월 5일 티웨이항공 지분 취득에 따른 주식등대량보유상황보고 공시에서 보유목적으로 ‘경영권 영향’을 제시했다. 대명소노시즌과 소노인터내셔널이 각각 공시했고 일부 정정공시도 이뤄졌다.

공시에서 대명소노는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 직·간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항 등)을 행사할 수 있다’는 내용을 세부 기재했다

또 ‘보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정’이라고 밝혔다

관련 시행령은 총 10개 조항으로 이뤄졌다. 이중 지배구조상 중요한 내용은 크게 세 가지다. ‘이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지’ ‘이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경’ 회사의 자본금의 변경’ 등 조항이다. 이외 ‘회사의 합병,분할 및 분할방법’ ‘주식의 포괄적 교환 및 이전’ 등이다.

이 가운데 대명소노가 다가올 정기 주총에서 집중하는 부분은 이사회 장악이다. 현재 대명소노는 대표이사부터 사외이사까지 티웨이항공 이사회 전원을 교체하는 방안을 추진 중이다. 대명소노는 대표이사와 사내이사, 사외이상 등 총 9명의 후보를 추천한 것으로 알려졌다.

대명소노의 다음 스텝은 주주배정 유상증자다. 이미 대명소노는 주주제안을 통해 티웨이항공 부채비율 상승 등을 이유로 유상증자를 요구하고 나섰다. 당장 티웨이항공의 기초체력을 끌어올려 중장기 성장 발판을 탄탄히 다진다는 명분을 내걸었다.


이사회 장악과 유상증자가 동시에 추진될 경우 사실상 이번 경영권 분쟁은 대명소노의 승리로 끝날 전망이다. 자금력 측면에서 예림당은 유증 등을 감당할 수 없는 만큼 기초체력이 약하기 때문이다.

지난해 대명소노가 티웨이항공 지분을 인수할 때부터 이러한 분석을 토대로 전략을 짠 것으로 평가된다. 지난해 6월말 기준 예림당의 연결 기준 보유현금은 총 444억원에 불과하다. 대명소노가 대규모 유증을 주도할 경우 외부 차입 등에 의존하지 않고는 투자금을 마련하기 힘든 구조다.

반면 대명소노는 그룹사 전체적으로 보유하고 있는 자금력이 풍부하다. 지난해 6월 말 연결 기준 대명소노 측 주요 계열사들이 보유현금 단순 합계는 6017억원으로 집계됐다. 자체 보유하고 있는 자금을 활용해 티웨이항공 지배력을 끌어올릴 수 있다.

이미 대명소노는 지난해 티웨이항공 지분 인수 과정에서도 계열사간 자금대여 등을 통해 상호 부족한 투자금을 보완해주기도 했다. 또 향후 자금조달 측면에서도 여유가 있다. 지주사인 소노인터내셔널의 기업공개(IPO)를 추진해 추가 자금을 마련할 수도 있다.


주목할 점은 최근 대명소노가 보이는 행보다. 정기 주총을 앞두고 최대주주인 예림당에 대한 압박 수위를 높이고 있다. 대표이사 등 이사회 후보를 추천하고 유상증자 등으로 요구하며 주총 표대결을 예고했다.

이어 대명소노는 객관적 지표로 활용할 수 있는 그룹사 자산총액과 경영현황, 자금력 측면에서 예림당과의 차이를 부각하고 있다. 최대주주간 체급 등에서 격차가 크다는 점을 앞세워 중장기 티웨이항공 성장동력을 끌어 올리겠다는 점을 명분으로 주주들의 표심 공략에 나섰다.

항공업계 관계자는 “이번 정기 주총에서 대명소노가 이사회 과반을 확보할 경우 사실상 경영권 분쟁은 종료될 것”이라며 “대명소노가 유상증자 등 방식으로 티웨이항공 지분율을 끌어올릴 경우 최대주주 지위도 뒤바뀌면서 장기적으로 예림당의 힘은 약화할 것”이라고 말했다.