이 기사는 2025년 04월 02일 07시04분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

※ 해당 기사는 theBoard 등록 사외이사를 대상으로 2025년 3월 이뤄진 설문에 바탕해 작성했으며 아래와 같은 질문이 활용됐습니다.

Q. 의견 개진 및 토론이 가능한 이상적인 이사회 규모를 선택해 주십시오.
Q. 이사회 다양성 확보를 위해 필요한 요소를 모두 선택해 주십시오.
Q. 이사회 구성에 반드시 포함되어야 할 전문 역량은 무엇이라고 생각하십니까.
Q. 이사회 중심 경영을 위한 이상적인 이사회 회의 빈도를 선택해 주십시오.
Q. 사외이사의 중요한 역할이 무엇이라고 생각하십니까?
Q. 사외이사 활동을 제약하는 요인은 무엇이라고 생각하십니까?
Q. 국내외를 막론하고 바람직한 이사회 모델, 이상적인 이사회를 갖춘 기업은 어디라고 생각하십니까. 기업과 그 이유를 서술해 주십시오.

사외이사가 생각하는 이상적 이사회는 어떤 모습일까. 국내 사외이사들을 대상으로 이상적인 이사회 규모와 운영 방식에 대해 설문 조사한 결과, 적정 이사회 구성원 수로 5~8명을 꼽은 응답자가 전체의 84.3%에 달했다. 지나치게 큰 이사회는 의사결정의 비효율성과 책임 분산 문제를, 너무 작은 이사회는 전문성과 다양성 부족을 초래할 가능성이 크다는 점에서 다수의 응답자가 중간 규모를 선호한 것으로 보인다.

이사회 운영의 또 다른 핵심 요소인 회의 빈도에 대해서는 연간 12회 이상이 적절하다는 의견이 35.3%로 가장 많았다. 9~11회를 꼽은 응답자도 27.5%에 달했다. 하지만 국내 주요 기업 이사회는 평균 10.4회 개최되는 것으로 조사돼, 사외이사들의 기대에는 다소 미치지 못하는 수준이었다.

이사회 전문성 강화를 위해 반드시 포함돼야 할 역량으로는 금융·재무(88.2%)와 기업경영(78.4%)이 가장 많이 언급됐다. 이사회 내 다양성 확보 측면에서는 성별, 연령보다 타기업 경력과 경험이 더 중요한 요소로 꼽혔다. 이는 전문성과 경험을 중시하는 국내 이사회 구성의 특징을 잘 보여준다.

◇이사회, 너무 많아도 적어도 문제… 회의는 연 12회 이상 적절

theBoard가 국내 주요 기업의 사외이사 51명을 대상으로 진행한 설문 조사 결과, 응답자 중 43.1%가 이상적인 이사회 규모로 7~8명을 꼽았다. 또한 응답자 중 41.2%는 5~6명을 선택해, 다수의 응답자가 5명에서 8명 사이를 적정한 규모라고 응답했다. 반면 5명 미만과 9~10명을 이상적이라고 본 비율은 각각 7.8%에 그쳤다.

이사회 규모에 정답은 없다. 하지만 지나치게 많은 경우 의사결정 지연, 책임감 약화 등의 문제가발생할 수 있고 반대의 경우 전문성 및 다양성이 결여되고 소수의 이사에게 업무가 집중돼 과중한 업무 부담으로 이어질 수 있다. 이에 국민연금은 의결권 행사지침을 통해 ‘이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다’고 규정하고 있다.
이사회 개최 빈도와 관련해서는 연간 12회 이상이 적합하다는 의견이 35.3%로 가장 높은 비중을 차지했다. 연간 9~11회 이상을 선택한 비중도 27.5%로 그 뒤를 이었다. 연간 7~8회를 선택한 응답자는 전체의 25.5%, 연간 5~6회를 선택한 응답자는 11.8%로 집계됐다.

삼일PwC 거버넌스센터에 따르면 한국의 자산총액 2조원 이상 기업 157개사의 평균 이사회 개최 횟수는 10.4회로 나타났다. 사외이사들이 생각하는 이상적인 횟수에 못 미치는 수준이다. 해외 기업들의 경우에도 이를 충족하는 사례는 많지 않았다. 글로벌 리더십 컨설팅 기업 스펜서 앤 스튜어트(Spencer Stuart)의 조사에 따르면 2023년 기준 미국 S&P 500 기업은 평균 7.6회, 영국 FTSE 100과 FTSE 250 상위 50개사 평균은 7.6회로 나타났다.

◇이사회 전문성, 금융·재무가 핵심… 다양성 기준은 ‘경력’

이사회 구성에 반드시 포함돼야 할 전문 역량으로는 ‘금융·재무’가 가장 많은 선택을 받았다. 응답자의 88.2%가 금융·재무 역량이 반드시 필요하다고 봤다. 다음으로 많은 선택을 받은 역량은 ‘기업경영’으로 78.4%가 꼽았다. 법률·규제(62.7%)와 산업·기술(49%)도 다수의 사외이사가 필수 역량이라고 대답했다. 국제경영·통상 역량을 선택한 응답자는 17.6%로 ESG 역량이 필수라고 꼽은 응답자(29.4%)보다 더 낮았다.

현재 상법 및 관련 규정에 따르면 감사위원회에는 회계 또는 재무 전문가를 1명 이상 반드시 포함해야한다. 이에 각 기업은 공인회계사 자격, 회계·재무 분야 학위, 상장회사나 금융기관에서의 관련 업무 경력 등을 가진 전문가들을 사외이사로 선임하고 있다. 금융당국의 '회계·감사 지배구조 우수기업 주기적 지정감사 유예방안' 시행안에 감사기구 전문성을 강화하는 방안이 포함됨에 따라 향후 회계·재무 전문가 확대도 예상된다.
이사회 내 다양성 확보를 위한 가장 중요한 요소로는 ‘타기업 경력’이 꼽혔다. 응답자의 78.7%가 이렇게 응답했다. 성별은 70.2%가, 연령은 61.7%가 다양성 확보를 위해 필요하다고 봤다. 국적이라고 답한 응답자는 29.8%로 나타났다.

이는 사외이사들이 성별, 연령, 국적 등과 같은 사회적 속성보다 개인이 후천적으로 획득할 수 있는 경력과 경험이 이사회의 다양성 향상에 더 중요한 역할을 한다고 인식하고 있다는 점을 보여준다. 딜로이트안진 기업지배기구발전센터는 보고서를 통해 성별, 연령, 국적 등은 집단지성에 영향을 미치는 간접 요인으로 작용하지만 경력과 전문성 등 경험의 다양성은 집단 의사결정 능력에 직접적 영향을 미치는 요인으로 작용한다고 분석했다.