이 기사는 2012년 02월 07일 13:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진그룹이 웅진코웨이 경영권 지분 매각을 결정하면서 2대주주인 라자드에셋매니지먼트(Lazard Asset Management)의 추후 행보에도 관심이 쏠린다.

웅진은 일단 라자드와 협의를 거치지 않고 경영권 매각을 결정·공표했다. 당초 계획은 자문사를 선정한 이후 매각 테스크포스(TF)를 구성하고 실무진에 라자드 지분 동반매각의 구별 실익을 검토하게 하려는데 맞춰져 있었다.

그러나 자문사 선정 과정에서 경영권 매각 계획이 일반에 노출되고 이를 감안해 그룹 측이 예상보다 일찍 사실을 공표하면서 애초의 구상은 좌절됐다. 웅진은 이에 대한 대안으로 자문사들에 매각구조 최선안에 대한 제안을 프리젠테이션(PT) 당일에 발표해 줄 것을 요청한 것으로 알려졌다.

웅진이 독자적으로 매각할 수 있는 웅진코웨이 지분은 웅진홀딩스 및 특수관계자 보유분을 포함해 약 31%다. 웅진코웨이는 상장사이기 때문에 새 인수자도 31%의 지분 확보만으로도 경영권을 유지하는 데는 큰 무리가 없을 것이라는 게 관계자들의 예상이다.

하지만 인수자 입장에서는 만약의 가능성을 의심하지 않을 수 없다. 경영권 프리미엄을 지급하기 위해서는 지배구조의 안정성이 보장돼야 한다. 웅진코웨이 지분 중 5% 이상을 보유한 3대 대주주 지분을 합한 수치가 25.3%(금감원 기준)에 달한다. 웅진 측 지분을 사더라도 추후 경영권 분쟁 상황이 일어나지 않으리라는 보장이 없다.

경영권 안정을 위해 라자드가 보유한 14.5% 지분의 지분까지 확보하기 원하는 여력 있는 후보가 있을 수 있다. 라자드가 웅진과 함께 이번 지분 매각에 동참할 경우 거래 대상은 31%가 아니라 45.5%까지 늘어날 수 있다는 설명이다.

물론 인수자 입장에서는 최소한의 지분으로 경영권을 유지하는 걸 선호할 수 있다. 하지만 이 경우에도 난제가 없는 건 아니다. 기업지배구조개선 펀드인 라자드와 동반자 관계를 설정해야 하는 과제를 안게 된다. 잠재 후보들이 라자드를 꺼림칙하게 여길 경우 이번 딜의 흥행이 위협받을 수 있다.

라자드 입장에서는 웅진과 함께 매각에 동참하기가 망설여질 수 있다. 웅진코웨이 지분을 보유한 라자드 펀드는 이른바 ‘장하성 펀드'로 알려진 한국기업지배구조펀드(KCGF)가 아닌, 미국에 운용조직을 둔 이머징아시아 뮤추얼펀드인 것으로 파악됐다.

포트폴리오 투자펀드 속성상 특정 이벤트 발생 때문에 자산의 처분을 이벤트 관련자에게 일임할 것으로 기대하기는 현실적으로 어려울 것으로 투자 전문가들은 판단하고 있다.

라자드가 거래에 동참하지 않으면서 회사의 기업분할 및 계열사 지배구조 개편을 용인할 지도 변수다.

웅진은 웅진코웨이 매각을 결정하면서 자회사 웅진케미칼(45.2%)과 화장품 사업 등 일부 부문은 따로 떼어 유지할 것을 발표했다. 그러나 라자드는 웅진의 매각 전 일부 사업 분할 계획을 웅진코웨이 기업 가치를 전체적으로 훼손하는 것으로 판단할 수도 있다. 2대주주로서 주주이익을 대변할 라자드가 이 경우 계획에 쉽게 동의할 지도 가늠하기 힘들다.

이런 문제를 매각 발표 전 사전협의하려던 웅진의 계획은 이미 수포로 돌아갔다. 문제의 해결 여부는 웅진이 선정할 자문사의 협상 능력에 따라 갈릴 수 있다. 거래 관계자는 "자문사 선정전에서 주요한 변수는 라자드를 포함한 3대 주주 지분 관련 매각구조 형성 및 인수전 모객 유치 가능성 여부가 될 것"이라고 전망했다.