이 기사는 2012년 02월 21일 17:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

하이마트 인수 후보들을 대상으로 발송 완료된 투자설명서(IM)에 예상치 못한 일이 터졌다. 당연히 포함될 것으로 여겼던 농협PE(NH할로윈 제1호)의 하이마트 지분이 매각대상에 빠졌기 때문이다. 과연 무슨 일이 있었을까.

농협을 운용사(GP)로 해서 조성된 사모투자펀드(PEF)는 지난달 말 유진기업의 콜옵션을 대리 행사해 재무적 투자자(FI) 지분 6.1%를 매입했다. 콜옵션은 과거 하이마트 인수금 일부를 리파이낸싱하는 과정에서 유진 측에 부여된 것이었다.

유진으로선 행사 가격보다 주가가 훨씬 높게 형성돼 있었던 만큼 이를 행사하지 않을 이유는 없었다. 콜옵션의 주당 인수가는 7만6500원에 매입 규모는 1085억원에 달했다.

당초 주주간 계약서에는 유진의 콜옵션 행사로 주식수 변동시 해당 주식 전부까지 포함하기로 한 상태였다. 당사자(유진기업, 선종구, HI컨소시엄) 지분 54.37% 및 추가 참여자(유진투자증권, 아이에이비홀딩스, 선현석 상무, 한일전기그룹) 지분 4.87%와 함께였다.

문제는 선종구 회장과 유진 측이 공동으로 하이마트 매각을 결정했을 때(12월1일)만 하더라도 농협PE가 설립되기 전이었다는 점이다. ‘NH할로윈 1호'의 설립 시점은 지난해 12월 중순으로 PEF를 추가 참여자로 포함시키는 것은 불가능했다.

지난달 선 회장 측은 이 부분을 문제 삼아 매각 지분에 콜옵션 행사분이 빠질 것을 주관사 측에 요구한 것으로 알려졌다. 아직 정식 PEF가 설립되진 않았던 상태였지만 당연히 포함될 것으로 예상한 유진으로선 뒤통수를 맞은 셈이다.

유경선 유진그룹 회장은 이의를 제기할 경우 하이마트 경영권 매각 작업 전체가 늦어질 것으로 고려해 이를 받아들였다. 자칫 소송으로도 번질 수 있는 문제였다. 매각 주관사나 HI컨소시엄 측이 어떻게 할 수 있는 사안도 아니었다.

그렇다면 선 회장 측이 농협PE지분의 동반 매각을 반대한 이유는 무엇이었을까.

현재 유진기업 측과 선 회장 측의 매각 지분율은 각각 32.4%와 21.18%로 확연한 차이를 보인다. 유진 콜옵션 행사 지분까지 더해져 격차가 벌어질 경우 매각 과정에서의 헤게모니를 완전히 빼앗길 수 있다는 우려가 작용했다는 분석이다.

비록 공동 매각을 진행하곤 있지만 지난해 말 위임장 대결로까지 치달을 뻔 했던 양측이다. 여전히 불편한 동거를 지속하고 있는 셈이다. 당시 선 회장 측은 유진기업의 콜옵션 계약을 사전에 알지 못했으며 행사에 관련해서도 못마땅한 의사를 내비친 바 있다.

일각에선 유진기업의 부담을 가중시키기 위한 노림수였다는 의견도 나온다.

PEF 조성 당시 유진은 투자자들과 하이마트 경영권 지분과의 동반 매각을 약속했다. 하지만 동반 매각이 무산된 만큼 어떤 형태로든 농협과 증권사 등 PEF투자자의 엑시트(자금 회수)를 책임져야 하는 상황이다. 지금으로선 새로운 주인이 해당 지분을 매입해 주거나 주가가 지금보다 훨씬 오르기만 기대하는 것 외에는 마땅한 카드가 없다.

시장 관계자는 "사실 콜옵션 지분이 동반 매각된다고 해서 선 회장 측이 손해을 보는 것은 아무것도 없을 것"이라며 "이렇게까지 유진에 반기를 드는 건 선 회장의 '몽니'로밖에 볼 수 없다"고 말했다.