이 기사는 2013년 08월 19일 17:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹 지배구조에서 매우 특이한 사례가 발생하고 있다. 지금껏 일본롯데가 100%를 가지고 있던 호텔롯데 지분 구조의 변화다. 호텔롯데는 롯데부여리조트 및 롯데제주리조트를 합병할 예정이고, 이 거래가 끝나면 한국계 롯데그룹 계열사들은 처음으로 호텔롯데 주주 명단에 이름을 올리게 된다.

일본계 자본이 100% 지배하던 호텔롯데의 주주명부에 한국계 자본이 이름을 올리게 된다는 점은 시사하는 바가 적지 않다. 비록 소수 지분일지라도 '일본계자본의 100% 지배'라는 성역이 무너졌다는 의미가 있다. 이는 신동빈 롯데그룹 회장과 신동주 일본롯데홀딩스 부회장간 역학관계 변화에서부터 호텔롯데의 추가 외부자본 유치 가능성 등을 예상해 볼 수 있게 한다.

호텔롯데는 오는 10월 1일자로 롯데부여리조트(이하 '부여리조트')와 롯데제주리조트(이하 '제주리조트')를 흡수합병키로 결의했다.

합병의 이유는 리조트사업을 한데 모으고 중복되는 비용을 줄이면서 호텔사업과 리조트사업간 시너지효과를 노리기 위해서다. 실제 제주리조트와 부여리조트의 경영 주체는 호텔롯데였다. 법인이 다른데 따른 중복 비용이 적지 않아 이 기회에 통합을 해 계열사 수를 줄이고 경영을 일원화하겠다는 계획이다.

이번 합병 작업이 주목되는 건 합병의 이유에 있지 않다. 합병 거래의 결과 호텔롯데 지분 구조에 이전에는 상상할 수 없었던 변화가 찾아온다는 점에 업계는 더 주목하고 있다.

합병이 끝난 이후 결과를 보면 호텔롯데는 한국계 롯데그룹 계열사를 주주로 맞아들이는 변화를 겪게 된다. 합병하는 과정에서 호텔롯데는 '합병신주'를 발행하는데 부여리조트와 제주리조트의 기존 주주들이 한국계 롯데그룹 계열사들이기 때문이다.


구체적으로 부여리조트 경우 호텔롯데가 22.23%, 롯데건설이 22.22%, 롯데쇼핑이 22.22%, 그리고 롯데상사와 롯데제과, 롯데칠성음료가 각각 11.11%씩 보유하고 있다. 제주리조트의 지분은 호텔롯데가 37.5%를 보유했으며, 롯데건설, 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료 그리고 대홍기획이 각각 12.5%씩 쥐고 있다.

호텔롯데의 1주당 가치 대비 부여리조트와 제주리조트의 주당 가치가 현저히 작아, 배정되는 합병 신주는 많지 않다. 총 36만 여주가 발행된다. 부여·제주리조트의 지분을 동시에 들고 있는 롯데건설과 롯데쇼핑에겐 7만9254주 씩, 롯데제과와 롯데칠성음료에겐 4만1514주 씩 돌아간다. 부여리조트 지분만 보유하고 있는 롯데상사는 3만7740주, 반대로 제주리조트 지분만 갖고 있는 대홍기획은 3774주를 배정받을 예정이다.

호텔롯데 역시 부여·제주리조트의 최대주주였고 합병신주를 배정받는다. 총 8만6802주로 자사주로 가져갈 예정이다.


지분율로만 보면 1%에도 미치지 않는 극소수 지분율이다. 하지만 설립 이래로 한번도 일본계 롯데 자본 외에 다른 자본을 받아본 적이 없는 호텔 롯데는 자본구조에 변화를 맞는다. 사실 롯데그룹은 일본계 자본이 호텔롯데를 지배하고 호텔롯데가 국내 계열사 지분을 보유하는 구조였다. 롯데쇼핑 등이 국내에서 막강한 유통 채널을 통해 자본을 축적하자 90년대 이후에는 호텔롯데와 롯데쇼핑이 국내 계열사를 공동으로 지배하는 모양새였다. 그러나 이번처럼 호텔롯데의 지분을 국내 계열사가 가져본 적은 없었다.

가장 큰 이유는 일본롯데 자본의 배타성 때문이다. 일본롯데는 외부주주를 받아들이길 꺼려한다. 롯데그룹 문화로 이 전통은 이어졌다. 국내 계열사조차 호텔롯데에 자본참여를 해 본 적이 없다. 자본이 풍부하기도 했거니와 한국롯데와 일본롯데간 영역을 가를 필요가 있었기 때문이다. 이런 호텔롯데에 한국자본이 주주로 참여한다는 건 적지 않은 변화다.

업계 한 관계자는 "호텔롯데 지분구조에 변화가 오고 있음을 암시한다"며 "최대주주가 바뀌는 큰 폭의 변화는 아니더라도 호텔롯데 자본구조와 롯데그룹 소유구조에 변화가 생길 가능성이 있다"고 했다.

업계에서는 신동빈 롯데그룹 회장과 신동주 일본롯데홀딩스 부회장간 역학관계가 변하고 있다고 일단 해석한다. 일본롯데는 신동주 부회장의 몫, 한국롯데는 신동빈 회장의 몫으로 분류돼 왔다. 그 사이에 호텔롯데가 위치해 있다. 일본 자본이 100% 지배하면서도 신동빈 회장 등 한국 자본이 경영을 하는 애매한 포지션이다. 그런데 이번에 한국계 기업이 처음으로 호텔롯데 지분을 갖게 되면 두 오너 2세간 힘의 균형이 깨질 수 있음을 암시한다.

일각에서는 호텔롯데 상장 가능성도 거론된다. 호텔롯데는 현재 자금수요가 많다. 롯데월드타워 건설 자금과 해외 호텔 건설 자금 등이다.

롯데그룹은 이런 여러가지 파장을 현재 점검 중이다. 경우에 따라 합병 과정에서 국내 계열사들이 갖게 될 호텔롯데 지분을 자사주로 모두 취득할 가능성도 크다. 이렇게 되면 호텔롯데 지분 100%는 일본롯데가 기존대로 가지게 된다.

상호출자 금지 법률 때문이다. 합병신주를 받게 될 계열사의 지분을 호텔롯데는 이미 들고 있다. 예컨대 호텔롯데는 롯데쇼핑 지분 8.83%, 롯데제과 지분 3.21%, 롯데칠성음료 지분 5.83%, 대홍기획 지분 12.76%, 롯데상 사지분 34.64% 그리고 롯데건설 지분 38.34%를 보유하고 있다. 이들 계열사는 합병신주를 받아 소폭이긴 하지만 호텔롯데의 지분을 갖게 된다. 이는 엄연히 상호출자 금지를 정면으로 위반하는게 된다.

공정거래법상 합병 등으로 발생한 상호출자는 기준일로부터 6개월 내에 모두 해소해야 한다. 즉 호텔롯데가 쥐고 있는 계열사의 지분을 매각하던지, 혹은 계열사들이 보유하게 된 호텔롯데의 소액 지분을 매각해야 한다는 의미다.

롯데그룹에 정통한 한 관계자는 "어차피 팔아야 할 지분이라면 합병 과정에서부터 호텔롯데가 사들여 상호출자 문제를 근본부터 처리하는 방안을 고심 중인 것으로 안다"며 "다만 아직 결정된 안이 없어 상호출자 문제가 발생할 수도 있고 또 호텔롯데 지분 구조에 이전과 다른 변화가 올 수도 있다"고 밝혔다.