이 기사는 2014년 03월 19일 14시38분 thebell에 표출된 기사입니다

신일산업의 경영권 분쟁이 주주총회에서의 의결권 대결 이후 공격과 방어 양측의 소송전으로 확대될 전망이다. 주총에서 적대적 M&A를 추진하고 있는 공격자 측의 승리 가능성이 높지 않아 형사 고발 등 사법적 조치를 통해 경영진 교체를 시도할 것으로 예상된다.

19일 증권업계와 법조계에 따르면 신일산업을 상대로 적대적 M&A를 시도하고 있는 황귀남 푸른노무법인 대표와 윤대중, 조병돈 씨 등은 김영 신일산업 회장 등 현 경영진에 대한 사법적 대응을 준비 중인 것으로 파악됐다. 황 대표 측은 관련 업무를 국내 최대 로펌인 김·장 법률사무소에 맡겼고 현재 3명의 변호사가 실무에 착수한 상태다.

황 대표 측은 김영 회장 등을 업무상 배임·횡령 혐의 등으로 형사 고발할 계획을 세운 것으로 전해지고 있다. 이들은 신일산업에 대한 적대적 M&A를 준비하는 과정에서 김 회장의 비위 행위에 대한 정보를 얻어 현재 관련 증거를 수집 중인 것으로 알려졌다.

공격자 진영이 이 같은 전략을 준비하고 있는 것은 오는 28일 열릴 신일산업 정기주주총회에서 소기의 목적을 달성하기가 쉽지 않기 때문이다. 황 대표 측은 법원에 신청한 가처분신청을 통해 이번 주총에 정관 개정과 신규 이사 5명을 선임하는 안건을 상정하는데 성공했다.

하지만 이를 가결시키기가 만만치 않다. 상법상 정관 변경은 특별결의에 해당해 발행주식총수 3분의 1 이상이 주총에 참석해 그 중 3분의 2 이상이 찬성해야만 가결된다.

현재 황 대표 진영이 보유한 신일산업 지분은 11.27%이다. 현 경영진인 김영 회장과 특수관계인의 지분율 9.9% 보다는 높지만, 특별결의를 위한 최소 지분율(22.22%)에는 절반 정도에 불과한 수치다. 이 때문에 황 대표 측이 신일산업 개인주주들을 대상으로 의결권 위임을 권유하고 있지만 충분한 수를 확보할지는 미지수다.

황 대표가 정관 개정을 추진하는 이유는 '초다수결의제'와 '황금낙하산' 등 적대적 M&A 방어 전략이 신일산업의 현 정관에 반영돼 있기 때문이다. 정관 개정과 함께 신규 이사를 5명 선임하는 안건을 올린 이유도 이 때문이다.

만약 이번에 정관 변경에 성공하더라도 개정된 정관의 효력은 내년에나 발생하기 때문에 '초다수결의제'와 '황금낙하산'을 무력화시킬 수 없다. 따라서 현재 신일산업의 등기이사가 4명인 점에 착안해 신규 이사 5명을 추가 선임해 이사회를 장악하려는 것이다.

현재 양측의 지분율이 채 2% 차이도 나지 않기 때문에 황 대표 측이 이번 정기주총에서 승리할 가능성은 높지 않다는 것이 증권업계의 분석이다. 업계 관계자는 "적대적 M&A가 성공하려면 공격 측 지분이 방어하는 쪽보다 최소 2~3배 이상은 돼야 한다"며 "현실적으로 국내에선 적대적 M&A에 성공하기가 쉽지 않다"고 설명했다.

이 때문에 황 대표 측은 주총에서 소기의 목적을 이루지 못할 경우 2라운드 공격 전략을 '소송'으로 가져갈 가능성이 높다. 증권업계 전문가는 "지분 경쟁에서 승리가 어려울 경우 상대의 법적인 약점을 공략해 형사 처벌을 이끌어 낼 수만 있다면 손쉽게 경영진을 교체할 수 있다"고 분석했다.

따라서 신일산업의 이번 정기주총 결과가 공격 진영의 패배로 끝날 경우 이번 분쟁은 양측의 치열한 소송전으로 전개될 전망이다. 황 대표 측이 형사 고발 카드를 꺼내면 김 회장 측 역시 '무고죄'나 '주가 조작 혐의' 등 강력한 법적 대응에 나설 것으로 예상된다.