이 기사는 2014년 03월 19일 17:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

동부제철이 산업은행과 동부특수강 지분 100% 매각 협상에 들어가면서 재무적투자자(FI)들과 맺은 계약관계가 부각되고 있다. 과거 700억 원대 상환전환우선주(RCPS)를 발행하면서 들어온 FI들에게 약속한 IPO가 결국 지켜지지 않게 되는 결과여서 미지급 배당금 형식으로 일부 자금이 소요될 가능성이 거론된다.


19일 업계에 따르면 동부제철은 산업은행과 동부특수강 지분 전체를 매각하는 방안을 논의하고 있다. 애초 동부제철이 직접 쥐고 있는 지분 72%만을 인수하는 방안이 논의됐지만 FI들이 보유한 RCPS(28%)까지 한꺼번에 사들이는 쪽으로 방향이 수정됐다. 특수목적법인(SPC)에 지분을 넘기고 재차 외부에 매각하는 방안인 만큼, 매물로서 가치를 높이기 위해 100% 지분 확보가 필요하다는 판단에 따라서다.


동부제철이 동부특수강 RCPS를 발행한 것은 지난 2012년 2월이다. 만기일인 2015년 2월 22일 내에 지분을 모두 되살 수 있는 주식매수선택권(콜옵션)을 부여했고, 투자자가 행사할 수 있는 풋옵션(상환청구권)은 배제됐다. 풋옵션이 없으면 부채가 아닌 자본으로 책정되는 회계기준을 맞추기 위한 목적이다.

RCPS 투자자로 들어온 곳은 하나대투증권과 군인공제회, KT캐피탈 3곳이다. 하나대투증권과 군인공제회가 각각 300억 원, KT캐피탈이 100억 원 등 총 700억 원을 지원했다. 동부제철은 이들에게 3년 내 IPO를 약속했고, 미이행시 콜옵션 행사가격(RCPS 최초 발행가+기준배당금 누적액-기지급배당금)에 '웃돈'을 얹어주는 조건을 걸었다. 산업은행에 지분을 모두 매각하려면 조건에 맞춰 콜옵션을 행사하고 지분을 사들여야 한다.

콜옵션 행사가격은 그동안 배당금을 지속적으로 지불했기 때문에 RCPS 최초 발행가만 남게 된다. 동부제철은 2012년과 지난해 FI들에게 매년 약 62억 원씩 총 125억 원 가량을 지불했다. 최초 취득가액에 연 8.86% 복리를 적용해 이자(배당금)를 지급하는 계약 조건에 의해서다. 때문에 콜옵션 행사가격 자체는 최초 취득가액인 700억 원만 남게 된다.

하지만 2015년까지 배당금 지급을 약속한 것이기 때문에 당장 지분을 매입하기 위해서는 향후 2년간 발생 가능한 이자를 한꺼번에 지급해야 한다. 한 마디로 RCPS 투자자들의 지분을 매입하려면 올해와 내년도 2년간 지급해야 할 이자 125억 원가량을 한꺼번에 줘야 한다. 대략 825억 원 가량의 자금을 들여야 지분을 가져올 수 있는 셈이다.

FI 관계자에 따르면 2015년 이내에 IPO 주관사 선정을 하지 않을 경우 재계약을 하는 조건이 걸려있다. IPO가 미뤄지면 향후 이율을 높이는 선에서 RCPS를 그대로 쥐고 가거나 위약금을 지불하고 콜옵션을 행사하는 두 가지 방안을 놓고 재계약을 벌여야 했다. 산업은행에 지분 전체를 넘기겠다는 것은 결국 동부제철이 위약금을 주고 RCPS를 가져오는 방안만 남게됐다는 얘기다.

이에 따라 FI들은 동부제철과 산업은행으로 지분 매각시 미지급 배당금에 관한 의견 조율을 벌이고 있는 것으로 전해진다. 동부제철 입장에서는 과도한 이자를 지급해야 할 경우 지분 전체 매각은 포기해야 할 수도 있다. FI 관계자는 "현재 지분을 넘기는 방안에 대해서 논의 중에 있지만 아직까지 FI들 사이에서도 통일된 의견이 나오지는 않고 있다"고 전했다.

FI들과 의견 조율이 이뤄지지 않으면 산업은행에 지분 매각 시점 역시 지지부진 미뤄질 수밖에 없다. 동부제철 관계자는 "산업은행과 논의를 하고 있다는 것 외에는 현재 상황에서는 우리가 해줄 수 있는 얘기가 없다"며 "가격 자체가 아직 확정된 것이 아니기 때문에 FI들과 논의는 매각가가 결정된 후에 해결해야 할 문제"라고 전했다.