이 기사는 2014년 04월 08일 15:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

한라그룹 순환출자 구조의 중심에 있는 한라마이스터(유)는 만도가 기업분할을 하면 누가 품게 될까. 만도는 투자사업 부문인 한라홀딩스와 자동차부품 사업 부문인 만도, 2개 회사로 인적분할된다. 따라서 한라마이스터는 한라홀딩스 아래로 편입될 수도, 또는 만도 자회사로 편입될 수도 있다.

한라마이스터가 누구의 자회사가 되느냐에 따라 한라그룹 지배구조는 크게 달라지므로 한라마이스터의 소속이 관심이다.

8일 만도가 내놓은 인적분할 계획안에 따르면 분할 전 1조948억 원인 종속기업투자자산 가운데 존속회사인 한라홀딩스 몫은 5749억 원이다. 나머지 5329억 원어치의 종속기업투자자산은 신설 법인인 제조부문(만도)이 갖게 된다.(시각물 참조).


이 계획안에 나타난 종속기업 투자자산 배분 계획에 따르면 한라마이스터 지분 100%가 한라홀딩스 몫으로 배정됐는지, 아니면 만도 몫으로 배정됐는지 여부는 불확실하다. 분할 전 만도는 한라마이스터 지분 100%의 장부가격을 5054억 원으로 잡고 있었다. 존속회사나 신설회사 모두 종속기업투자자산이 5054억 원을 초과하므로 어느 회사가 한라마이스터를 품는 지 구체적 자산내역을 알 수가 없다.

하지만 만도는 다수의 자동차 부품 관련 해외법인을 보유하고 있다. 이들 해외법인의 장부가액만해도 5000억 원에 육박한다. 따라서 만도(신설회사)가 보유하게 되는 종속기업투자자산(5329억 원)에는 이들 자동차 부품 관련 해외 법인이 대거 포함된다고 봐야한다. 상식적으로 자동차 부품 관련 해외법인은 모두 만도의 자회사가 되는게 확실하므로, 한라마이스터는 만도가 아닌 만도에서 분할하는 '한라홀딩스(존속회사)'에 포함된다고 보는게 타당하다.

한라홀딩스가 한라마이스터를 100% 자회사로 편입하게 된다는 뜻인데, 이는 기존 한라그룹 순환출자 구조에 전혀 변화가 생기지 않는다는 걸 말해준다.


한라그룹은 만도의 분할 이전에도 '한라→만도→한라마이스터→한라'로 이어지는 순환출자 구조였다. 만도가 분할돼 한라홀딩스가 한라마이스터 지분을 취하므로, 분할 이후에도 한라그룹은 '한라→한라홀딩스→한라마이스터→한라'로 이어지는 순환출자 구조가 된다. 만도가 한라홀딩스로 바뀌었을 뿐 순환출자 구조는 전혀 바뀐게 없다는 뜻이다.

이는 한라그룹이 지배구조 변화 관련 해결해야 할 숙제가 무엇인지, 앞으로 어떤 방향으로 지배구조 변화를 꾀할 지 의미하는 바가 많다.

우선 한라그룹은 수많은 거래에 나서야 지주회사 체제로 전환할 수 있게됨을 의미한다. 단순히 만도 지분과 한라홀딩스 지분의 주식교환(Swap)만 하면 지주회사로 전환할 수 있는 게 아니다.

구체적으로 한라홀딩스는 인적분할과 동시에 공정거래법상 지주회사로 지정된다. 자산총액 중 자회사 주식가액 합계액이 50%가 넘기 때문이다. 공정거래법상 지주회사로 지정되면 순환출자를 해소해야 함은 물론이고 자회사간 교차출자 지분을 모두 해소해야 하는 번거로움을 안게 된다. 순환출자를 해소하기 위해선 순환출자를 구성하는 3개 기업 중 2개 기업이 합병할 수도 있고 다른 방안을 찾을 수도 있다.

이를 결정하는 건 아무리 경험 많은 최고경영자(CEO)라 하더라도 쉬운 일이 아니다.

현재 한진그룹이 이와 비슷한 처지에 놓여있다. 대한항공을 한진칼 및 대한항공 2개 회사로 인적분할 했지만 '한진→한진칼→정석기업→한진'으로 이어지는 순환출자 구조를 해소하지 못한 채 시간이 흘러가고 있다. 이미 한진칼은 공정거래법상 지주회사로 지정돼 내년 중반까지는 지주회사 행위제한 위반사항을 모두 해소해야 하지만 한진해운 자금지원건 때문에 손을 대지 못하고 있는 형편이다.

한진그룹은 주식 맞교환보다 자회사들간 합병을 통해 먼저 지주회사 행위제한 위반사항을 해소하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다.

한라그룹 역시 추후 어떤 방식으로 지주회사로 전환할 지 아직 미정이다. '만도 지분 현물출자 후 주식 맞교환'을 먼저 추진할 지 아니면 계열사간 합병 거래를 먼저 추진할 지 결정된 게 없다. 또 다른 방안을 고안할 수도 있다.

아울러 건설 계열사인 한라와 자동차부품 계열사인 만도가 지분관계상 멀찌감치 떨어지게 된다는 점도 의미있는 변화다. 그룹 캐시카우 기업인 만도의 경우 확실히 한라와 지분관계가 단절된다. 한라홀딩스로 한라마이스터를 넘겨 만도는 순환출자 구조상의 출자 의무에서 제외되기 때문이다.

이는 건설 계열사 한라 입장에서 튼튼한 자금지원 창구를 잃게 됨을 의미하고, 만도 입장에서는 부실 건설사 지원 부담에서 벗어나게 됨을 의미한다.

이에 대해 한라그룹은 말을 아끼고 있다. 한라그룹 한 관계자는 "추후 지배구조 변화 방식은 결정된 게 없다"고 말하고 있다.