이 기사는 2014년 05월 27일 18:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데쇼핑과 시키시마베이킹(Shikishima Baking CO.,LTD), 그리고 롯데제과 3개 회사간 롯데브랑제리 지분거래 가격이 '고무줄' 논란에 휩싸이고 있다. 롯데쇼핑은 시키시마베이킹으로부터 주당 최대 3800원에 주식을 매입해와 이를 롯데제과엔 주당 41원에 매각했다. 불과 2개월 사이에 벌어진 일이다.

27일 롯데그룹과 관련업계에 따르면 롯데쇼핑은 롯데브랑제리의 일본 제휴선인 시키시마베이킹 및 계열사 롯데제과 등과 주식 적정가격의 약 93배의 차이가 나는 값에 자본거래를 했던 것으로 나타났다.


롯데브랑제리의 주주는 3월말 기준 롯데쇼핑, 시키시마베이킹, 기타주주 등 3곳이다. 롯데쇼핑은 올해 3월 이들 롯데브랑제리 주주들과 롯데브랑제리 주식 인수 거래를 했다. 3월25일 2.70%(12만주)를 주당 2000원, 총 2억4000만원에 매입했다. 이어 3월31일 6.76%(30만주)를 주당 3800원, 총 11억4000만원을 주고 인수했다.

각 거래별 상대방이 누구인지는 정확히 파악되지 않지만 기존 주주였던 시키시마베이킹 등이 거래 상대방이었음은 쉽게 짐작할 수 있다.

롯데쇼핑은 이 거래를 끝으로 롯데브랑제리 지분율을 100%로 끌어올린 이후 최근 롯데제과에 롯데브랑제리 지분 100%를 모두 매각한다고 발표했다. 그러나 지분 매각 가격은 인수가격보다 터무니없이 낮은 주당 41원이다.

불과 두 달 사이 지분거래 가격은 무려 93분의 1 토막 난 셈으로, 일반적 거래가 아니다. 93배나 주고 매입했는지, 적정가격의 93분의 1에 지분을 계열사에 팔았는지 판단하기도 애매할 정도다.

대형회계법인 한 회계사는 "모든 거래 물건에는 적정가격이 있어 이렇게 차이가 많이 나는 거래는 한쪽 거래가 지나치게 비싼 것이거나 아니면 다른 한쪽 거래가 지나치게 싼 거래"라고 말했다.

보통의 자본거래 사례에서도 이렇게 단기간에 큰 차이를 보이는 거래는 없다. 간혹 직전해 12월과 다음해 1월의 거래 가격의 경우 차이를 보이는 경우가 있다. 직전해 12월의 경우 비상장사라면 직전해보다 1년 전의 감사보고서가 가격 판단의 기준이되지만 다음해 1월의 경우 직전해 12월 감사보고서가 가격 기준 시점이 되기 때문이다. 평가 시점은 1개월 차이이지만 평가 기준 가격은 1년의 차이다. 그렇다해도 약 93배의 차이를 보이는 거래는 흔치 않다.

다른 회계법인 회계사는 "이런 거래는 필히 증여 문제가 수반된다"며 "어느 한쪽에 비싸게 주고 매입해 왔다면 이는 '증여'에 해당하고, 다른 한쪽에 싸게 매각했다면 이 역시 '증여'에 해당한다"며 "적정 가격에서 과한 쪽에 증여세가 부과된다"고 말했다.

일각에서는 일본 주주에게 '보답' 차원에서 비싸게 주식을 매입해준 게 아니냐는 해석을 내놓는다. 롯데브랑제리는 작년말 기준 완전자본잠식 직전이었다. 따라서 주당 2000원~3800원보다는 주당 주당 41원의 가격에 신뢰가 간다. 이런 측면에서 비싸게 매입해 왔다는 관측에 설득력이 있다.

특히 주요 주주로 알려진 시키시마베이킹은 일본내 2위 베이커리 업체로, 2001년부터 롯데브랑제리에 제과기술을 전수해 줬다. 롯데브랑제리는 당시 2011년 4월까지 제과기술도입약정을 시키시마베이킹과 체결했고 계약기간을 2013년 말까지 한차례 연장한 바 있다. 롯데브랑제리는 매년 기술수수료로 매출액의 0.5~1%를 지급하기도 했다. 지분 고가 매입 배경이 충분한 셈이다.

또 다른 주요주주는 누구인지 알려지지 않았다. 일각에서는 롯데 오너가와 연관된 인물일거라는 추측을 한다. 하지만 롯데브랑제리는 그동안 '동일인(신격호)과 관련되지 않은 기타주주'로 이 주주를 분류해 왔기 때문에 오너 일가는 아닐 것으로 추정된다.

앞선 대형회계법인 회계사는 "일정 가격에 팔 수 있는 풋옵션을 일본 주주에게 부여했거나 경영상 주요 계약이 따로 있는 경우가 있을 수 있다"며 "당사자간 계약 내용을 알 수는 없으나 관계를 정리하면서 도의적 책임을 느껴 고가에 매입해 주었을 수도 있다"고 말했다. 하지만 그는 "주석 사항에 주요 계약 내용이 없었던 점을 봐서는 배려 차원의 고가 매입일 가능성이 커 보인다"고 했다.

어떤 경우이든 거래 주체인 롯데쇼핑 입장에서는 손해를 보고 거래에 나선 셈이어서 부적절한 가격을 기초로 한 고무줄 거래 책임은 피할 수 없다. 증여세부과 등 후속 조치가 취해질 가능성이 있다. 롯데쇼핑이 경미한 금액이긴 하지만 주주가치에 손해를 주었을 가능성도 제기해 볼 수 있다. 롯데쇼핑 관계자는 "거래 내용에 대해 확인해 보겠다"고 답했다.