이 기사는 2014년 10월 07일 07시55분 thebell에 표출된 기사입니다

서울 삼성동 한국전력 본사 부지가 시장 예상을 크게 웃도는 가격에 현대자동차그룹에 매각되면서 GS건설의 파르나스호텔 매각 철회설이 고개를 들고 있다. 현대차그룹 계획대로 한전 부지가 개발되면 삼성동 인근의 지가 상승이 예상돼 GS건설 내부에서 파르나스호텔 매각을 재고해야 하는 게 아니냐는 주장이 나오고 있기 때문이다.

하지만 GS건설이 실제로 파르나스호텔 매각을 철회하거나 그룹 계열사를 동원해 내부거래 방식으로 소화할 가능성은 매우 낮다는 게 인수합병(M&A)업계의 중론이다. 파르나스호텔 매각을 철회하거나 그룹 계열사에 넘길 경우 허위 공시와 사기성 증자, 배임 이슈 등의 문제에 휘말릴 수 있기 때문이다.

7일 M&A업계에 따르면 파르나스호텔 경영권 지분 67.56% 매각을 추진 중인 GS건설은 지난 7월 17일 본입찰은 진행한 이후 두 달 반이 넘도록 우선협상대상자를 선정하지 않고 있다. 현재 GS건설과 매각 협상을 진행 중인 IMM프라이빗에쿼티(PE)는 우선협상대상자로 공식 선정되거나 배타적 협상권을 확보하진 못한 상태다. 장기간 협상을 진행했는데도 아직 주식매매계약(SPA) 체결 일정을 잡지 못하고 있는 것으로 알려졌다.

이 때문에 최근 M&A업계 일각에서는 GS건설이 파르나스호텔 매각을 철회할 가능성이 높다는 주장이 제기되고 있다. 한전 본사 부지 매각가를 확인한 GS건설 임원 일부가 "삼성동 인근 땅값의 상승이 예상되므로 파르나스호텔 매각을 유보하거나 그룹 내부에서 소화한 뒤 향후 높은 가격에 재매각을 추진해야 한다"는 의견을 밝히면서다.

하지만 이는 GS그룹 입장에서 결국 '소탐대실'이 될 가능성이 높다는 게 M&A업계 전문가들의 공통된 분석이다. 파르나스호텔 매각을 철회하거나 그룹 계열사 매각으로 선회할 경우 GS그룹 오너 일가 및 주요 임원들이 크고 작은 소송 전에 휘말릴 가능성이 높기 때문이다.

GS건설은 지난해 1조 원 가량의 영업손실을 기록한 후 유동성 확보와 재무구조 개선을 위해 지난 상반기 5520억 원의 유상증자를 시행했다. 이 과정에서 GS건설은 투자설명서를 통해 유동성 확보 등을 위한 자구안으로 파르나스호텔 지분, 서교자이갤러리, 대치자이갤러리, 용인기술연구소 등의 연내 매각을 추진하겠다고 명시했다.

따라서 파르나스호텔 매각을 철회할 경우 일반 공모 방식으로 유상증자에 참여한 수많은 투자자들에게 허위 공시를 한 셈이 된다. '투자자를 속였다'는 오명을 뒤집어쓰는 것은 물론이고, 최악의 경우 사기성 증자 혐의로 소송을 당할 가능성도 배제할 수 없다.

외부 매각을 접고 계열사를 통해 GS그룹 내부에서 소화하는 방법도 소송에서 자유로울 수 없다. GS그룹 임원들에 대한 배임 이슈가 제기될 수 있기 때문이다.

GS건설은 공정거래위원회의 대기업집단 분류 기준 상 GS그룹 소속회사이나, 주주 구성만으로 보면 허창수 회장 등 오너 일가가 주인인 기업이다. 그룹 지주사인 ㈜GS나 중간 지주사 등과 지분 관계가 전혀 없다.

따라서 GS그룹 계열사 중 자금 여력이 있는 GS홈쇼핑이나 GS리테일 등이 GS건설로부터 파르나스호텔을 인수할 경우 그룹 오너 일가에 대한 회사자금 지원 문제가 불거질 수 있다.

GS그룹 계열사들이 파르나스호텔을 높은 값에 사주면 해당 계열사 경영진들이 배임 이슈에서 자유로울 수 없다. 반대로 파르나스호텔을 싸게 넘기면 GS건설 경영진들에게 배임 이슈가 발생한다. 가격 논란을 피하기 위해 IMM PE와 논의됐던 거래가격에 넘기더라도 '본업과 무관한 불필요한 투자에 회사 자금을 사용했다'는 논란이 제기될 수 있어 배임 이슈를 피하기 어렵다.

이 때문에 M&A업계에서는 GS건설이 예정대로 파르나스호텔 경영권 지분을 IMM PE에 넘길 것으로 전망하고 있다. 다만 한전 부지 매각 결과를 감안해 IMM PE에 거래가격 상향을 압박할 가능성은 있다. GS건설은 파르나스호텔 매각을 추진하면서 8000억 원 수준의 가격을 기대했으나, IMM PE의 입찰가는 7000억 원대 중반에 그친 것으로 알려졌다.