이 기사는 2015년 02월 17일 17시13분 thebell에 표출된 기사입니다

GS건설이 파르나스호텔을 외부 매각없이 계열사인 GS리테일에 넘기기로 하면서 배임 이슈가 수면 위로 떠오를 조짐을 보이고 있다. 거래가격의 수준 여하에 따라 GS건설과 GS리테일 두 기업 경영진 모두 배임 혐의로부터 완전히 자유롭진 못해 보인다. 두 기업 모두 상장회사다.

GS건설은 17일 파르나스호텔 매각을 위한 우선협상대상자로 GS리테일이 선정됐다고 밝혔다. 국내외 잠재 투자자들을 대상으로 매각 절차를 진행했으나 적합한 곳을 찾지 못했고, GS리테일이 다른 원매자들에 비해 경쟁력이 높다고 판단해 낙점했다는 것이 회사 측의 공식 입장이다.

문제는 거래가격이다. 작년 가을 사모투자펀드 운용사 IMM PE가 제시했던 파르나스호텔의 가치는 7500억 원 수준이었다. GS건설은 추가적인 가격 인상을 요구했고, 더 올릴 수 없다는 IMM PE측과의 줄다리기가 이어지면서 거래는 지연됐다.

여기에 현대차그룹이 서울 삼성동 한국전력 부지를 10조 원에 사들이자 GS건설은 파르나스호텔의 가치 역시 덩달아 치솟을 수 있다고 판단했고, 매각 철회까지도 염두에 둘 정도로 고심한 것으로 전해지고 있다.

만약 GS건설이 파르나스호텔을 IMM PE와의 협상 때와 비슷한 가격으로 GS리테일에 넘긴다면 GS건설 주주들은 경영진들에게 업무상 배임의 책임을 물을 여지가 있다. GS건설이 PEF에 가격 상향을 종용하는 논리였던 '현대차의 한전 부지 매입 특수'가 정작 GS리테일과의 거래에는 배제됐다.

따라서 GS건설 경영진들로선 파르나스호텔 거래 가격이 IMM PE의 제시가격보다 월등히 높아야 그간의 재무개선 지연의 명분이 서는 상황으로 보여진다.

다만 파르나스호텔 매각이 당초 거론됐던 가격보다 더 높은 수준에서 성사되더라도 끝은 아니다. 이번에는 GS리테일 경영진의 배임 이슈가 불거질 수 있다.

GS리테일 입장에서는 시장이 평가하는 수준을 뛰어넘어 파르나스호텔을 인수하는 모양이 된다. 결국 GS리테일 주주로서는 자산을 공정가치 보다 지나치게 높은 금액으로 사주는 셈으로 비춰질 수 있다는 얘기다.

더군다나 GS건설은 GS그룹 오너 일가의 개인 회사다. GS리테일 주주들은 경영진들이 그룹 계열사도 아닌 곳의 재무개선을 위해 필요 이상의 돈을 들였다고 볼 수 있다.

한 대형 로펌 관계자는 "파르나스호텔 거래가 정상적으로 마침표를 찍기 위해서는 거래 가격을 유심히 들여다 볼 필요가 있다"며 "GS건설과 GS리테일 모두 파르나스호텔이 시장의 공정가치(Fair Market Value)로 거래됐다는 충분한 설명이 없다면 배임 이슈가 불거질 수 있다"고 지적했다.