이 기사는 2015년 09월 04일 09:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

홈플러스의 부동산 가치에 7조 원을 베팅한 MBK파트너스가 과세 당국의 취득세를 어떻게 피해갈 지에 관심이 쏠린다. 지주사 성격을 지닌 법인을 활용할 경우 '간주취득세'를 면제받을 수 있다는 점을 고려할 때 이같은 방식을 차용할 가능성이 높다는 분석이다.

MBK파트너스는 오는 4일 전까지 영국 테스코와 홈플러스 주식매매계약(SPA)를 체결할 방침이다. 정확한 인수 구조와 금액은 드러나지 않았지만, 여러 시장 관계자들에 따르면 대출 형태의 인수금융을 포함해 60억 달러(약 7조 2000억 원)의 매매 대금이 오갈 것으로 예상된다.

MBK파트너스는 홈플러스 인수합병(M&A)의 성격을 여느 기업을 차입매수(LBO)하는 것과는 다르게 바라본 것으로 파악된다. 홈플러스라는 기업의 현금창출력을 기반으로 차입을 일으킨 게 아니라, 홈플러스가 보유한 자산의 평가 가치에 상응하는 금액을 인수금융 조달의 잣대로 삼았다. 이는 홈플러스 M&A를 홈플러스가 보유한 매장을 취득하는 것과 동일시했기에 가능한 것으로 분석된다.

문제는 이같은 성격의 거래가 과세 당국에 의해 기업 M&A를 가장한 부동산 취득으로 간주될 수 있다는 점이다. 통상 과세 당국은 부동산보다 상대적으로 취득세율이 낮다는 이유로 기업 지분을 취득하고, 이를 통해 기업이 보유한 부동산을 취득하는 행위에 대해서는 '간주 취득세'를 부과한다. 이 기준에 따르면 홈플러스 M&A에는 많게는 2000억 원 이상의 간주취득세가 부과될 것으로 추정된다.

하지만 간주 취득세 부과에도 예외는 있다. 지주회사의 성격을 가진 법인의 경우에는 지방세특례제한법에 의거, 취득세를 면제받을 수 있다는 점이다. 이같은 예외 조항을 활용하기 위해 MBK파트너스와 같은 사모투자펀드(PEF)는 특수목적법인(SPC)을 설립하고, 이 SPC가 지주회사 요건을 충족시킬 수 있게끔 하는 게 일반적이다.

MBK파트너스가 종합유선방송사업자(SO) 씨앤앰에 투자한 뒤 SPC-사업회사 합병을 통한 부채 이전에 어려움을 겪었다는 이유로 SPC를 활용한 LBO는 시도하지 않았을 것으로 보는 시각도 있다. 별도의 SPC 설립 절차를 거치지 않을 경우 지주회사의 요건을 충족시킬 수 있는 사업회사를 활용, 홈플러스 지분을 취득할 것이란 관측도 있다.