이 기사는 2016년 02월 24일 18:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

샘표식품이 지주사 전환을 추진 중인 가운데 과거 적대적M&A 방어 수단으로 사들였던 자사주가 오너 일가의 기업 지배지분을 늘리는 데 사용되고 있다는 비판이 나온다. 일각에선 사익 편취 행위일 수 있다는 지적을 제기하고 있으나 합법적이라는 점에서 논란으로까지 번지지는 않고 있다.

샘표식품은 오는 7월 1일 인적분할을 통해 지주사 체제로 전환할 예정이다. 분할 후 존속회사인 '샘표'가 지주사로 남고, 사업회사인 '샘표식품'이 재상장 절차를 거친다.

인적분할로 신설되는 사업회사(샘표식품)의 지분 구성은 이전과 동일하다. 다만 기존 샘표식품이 보유 중인 자사주 30.38%(135만 85주)는 존속회사인 샘표의 관계회사투자주식으로 편입된다. 기존 자사주가 분할 후 샘표식품 주식으로 전환되고, 이를 샘표가 전량 보유하게 되는 것이다.

결국 지주사인 샘표는 자사주의 투자자산화(化) 효과로 샘표식품 지분 30.38%를 고스란히 넘겨받는 최대주주가 된다. 최대주주인 박 사장을 비롯한 특수관계인이 현재 보유한 샘표식품 지분율은 약 30.02%이다. 이들은 인적분할 후 샘표와 샘표식품의 지분율을 각각 30.02% 씩 차지하게 된다.

이에 따라 '박 사장과 특수관계인-샘표㈜-샘표식품㈜'으로 이어지는 지배구조가 형성되면서 박 사장과 특수관계인이 확보하는 샘표식품㈜의 간접지분율(30.02%X30.38%)은 9.12%에 달할 것으로 추산된다. 박 사장과 특수관계인이 샘표식품㈜에 행사하는 직접지분율(30.02%)에 간접지분율(9.12%)이 더해지며 오너 일가의 샘표식품 지배지분율은 확대되는 셈이다.

샘표식품이 내부 자금으로 산 자사주가 종국에는 이번 기업 분할 및 지주회사 전환 과정을 거쳐 오너일가의 지배지분율 확대에 활용된다는 지적이 나올 법하다.


샘표식품은 지난 2012년 공개매수와 장내매수를 통해 자사주를 대거 취득했다. 일반적으로 기업이 주가 안정화와 경영권 확보를 위해 자사주를 취득하는 것처럼 샘표식품도 2006년부터 시작된 사모펀드와의 경영권 분쟁에서 벗어나기 위해 자사주를 사들였다.

2011년 당시 보유한 자사주는 85주로 전체 지분율은 0.002%에 불과했다. 2012년 공개매수로 120만 주, 장내에서 추가로 15만 주를 사들이면서 자사주 비중이 30.38%로 늘었다.

지난 2006년부터 사모펀드인 마르스1호가 적대적 M&A에 나서면서 매년 주주총회에서 사외이사 및 감사 선임을 놓고 표 대결을 벌였지만, 자사주 취득으로 경영권 분쟁에 종지부를 찍었다. 주식 취득에 쏟아 부은 돈만 당시 334억 원에 달했다.

기업 입장에서 자사주는 배당수익도 기대할 수 없고, 의결권도 행사할 수 없는 주식이다. 당시 경영권 분쟁이 아니었다면 샘표식품이 자사주를 매입할 유인은 크지 않았던 것으로 관측된다.


샘표식품 외에도 취득한 자사주를 지주사 전환 과정에서 오너 일가의 지배지분율을 높이는 도구로 사용한 전례는 적지 않다. 유독 샘표식품의 사례가 더 주목되는 이유는 적대적M&A 방어라는 이유로 사들인 주식이 오너 일가의 사적 이익에 활용되는 모양새이기 때문이다. 자사주는 취득 목적에 부합하게 활용하는 게 원칙이다. 또 총발행주식의 30% 이상이라는 대규모 자사주가 지주회사 전환 과정에서 투자지분화 했다는 점도 특이하다. 이렇게 대규모의 자사주가 지주회사 전환에 활용된 적은 거의 없다.

자사주 덕에 샘표는 공개매수를 하지 않아도 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시킬 것으로 전망된다.

샘표식품 관계자는 "지주사 전환을 위한 인적분할 이외에는 구체적으로 확정된 사항이 없다"며 "자사주 활용 방안은 추후 공시를 통해 밝힐 계획"이라고 설명했다.

한 지배구조 전문가는 "자사주가 간접적으로 오너 일가의 지배지분율화 하는 문제에 대해 국내법은 규제하고 있지 않지만 지주회사 전환 과정에서의 자사주 활용 효과는 최초 자사주 취득 목적과 달라지게 되는 것이어서 전문가들은 문제를 인식하고 있다"며 "현행법의 헛점으로도 볼 수 있는 문제"라고 말했다.