이 기사는 2017년 02월 07일 16시03분 thebell에 표출된 기사입니다

코스닥상장사 위노바의 최대주주인 새론사이언스가 지난 2015년 상반기 경영권을 인수할 당시 사실상 무자본 인수합병(M&A)을 진행, 보유주식이 전량 반대매매 당한 것으로 보인다.

무자본 M&A는 그 자체로 법적인 문제가 있는 것은 아니다. 하지만 무리한 외부차입으로 시세조정 등의 자본시장법을 위반할 가능성이 높아 투자자 주의가 요구된다.

새론사이언스는 2015년 5월 이승열 대표외 2인으로부터 위노바 주식 724만 1963주(보통주)를 주당 1243원인 총 90억 원에 매입했다. 계약 체결 직후에는 재무적투자자(FI)를 유치해 총 50억 원의 유상증자를 실시키로 했다. 인수자들은 모두 17명으로 경영권 매입단가보다는 높지만 당시 시가(주당 2000원 안팎)보다는 낮은 주당 1400원과 1545원에 투자했다. 계약 체결 바로 전날인 4월14일에는 새론사이언스가 직접 6848만 원을 투자해 보통주 100만 7194주로 바꿀 수 있는 신주인수권을 매입했다.

새론사이언스는 보통주 인수대금 90억 원 가운데 80억 원을 외부 차입으로 충당했다. 2015년 5월 27일 공시한 주식등의 대량보유상황보고서에 따르면 세종저축은행에 위노바 주식 300만 주를 맡기고 40억 원을, 개인 2명에게는 신용으로 각각 20억 원씩 40억 원을 빌렸다.

하지만 이후 진행한 두 차례의 공시를 살펴보면 이 시기 정희수와 연희에 각각 134만 주와 150만 주의 주식을 담보로 제공한 것으로 추정된다.

담보 주식은 2015년 7월 22일과 23일, 26일에 반대매매 당해 보유주식이 724만 1963주에서 190만 1963주로 감소했다. 주식을 담보로 80억 원을 빌렸고 모두 담보권이 실행된 것이다.

새론사이언스는 이후 2015년 11월 28일 위노바의 제3자배정 유상증자에 30억 원을 투자해 보유주식수를 321만 7752주로 늘렸다. 이후 작년 3월에는 약 1년전 매입한 신주인수권 10억 원 어치를 행사해 주식수를 422만 4946주로 확대했다.

이 주식은 주식담보대출을 받지 않았던 것으로 알려져 있었으나 최근 공시에서 모두 담보제공된 것으로 뒤늦게 확인됐다.

세종저축은행과 공평저축은행이 171만 1963주와 100만 7194주를, 최향녀와 남상수, 양등귀가 150만 5879주를 담보설정했다. 이 주식들은 작년 4월부터 12월까지 8회에 걸쳐 모두 반대매매됐다.

세론사이언스는 정확한 차입규모를 밝히지 않았지만 채권자들은 담보권실행으로 총 71억 원 가량을 회수했다. 담보비율과 이자 등을 감안한 대출금은 50~60억 원 규모로 추정된다.

2015년 반대매매 된 대출금(80억 원)을 감안하면 위노바가 인수대금(90억 원)과 유상증자(30억 원), 워런트행사(10억 원) 등으로 지불한 130억 원과 거의 일치한다. 사실상 자체자금 투입을 거의 하지 않고 외부에서 자금을 빌려 인수한 것이다.

증권업계 관계자는 "최근 위노바 대주주가 반대매매 내용을 뒤늦게 공시하는 것을 감안하면 무자본 M&A를 진행했을 개연성이 높다"며 "부수적인 거래 관계를 잘 살펴봐야 할 것 같다"고 말했다.

세론사이언스의 최대주주는 위노바의 대표이사인 김다섭씨로 지분 100%를 보유하고 있다. 위노바 인수는 과거 중앙바이오텍 M&A에 관여했던 박모씨가 주도한 것으로 알려졌다.