이 기사는 2017년 04월 28일 15:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

경제 민주화 법안은 삼성그룹의 지주사 전환에 과연 큰 걸림돌이었을까.

삼성의 지주사 백지화 원인으로 꼽히는 첫번째 이슈는 법 문제다. 지주회사 전환이나 순환출자 등을 규정하는 수 많은 법들이 촘촘히 삼성을 압박하고 있다. 더욱이 지난해 삼성을 옥죄는 다수의 법 개정안이 국회에 발의되기 까지 했다.

삼성이 지주회사 전환을 포기한 것은 이같은 법률 이슈가 한 원인이다. 하지만 관련법 개정이 성사되기까진 난제도 많다. 삼성 지주회사 전환과 관련한 주요 7개 법안 중 상법 개정안 등은 시행이 어려울 것이란 시각이 더 우세하다.

결국 삼성의 지주사 전환은 법 개정에 대한 우려가 아닌 보다 근본적인 원인으로 봐야 한다. 근본적으론 삼성을 둘러싼 정치 사회적 분위기가 비우호적인 탓에 변화보다 안정을 택한 선택한 것으로 볼 수 있다.

◇ 자사주 의결권 부활 규제, 지주사 전환 사실상 불가

삼성전자는 지난 27일 삼성전자를 중심으로 한 지주사 전환을 더이상 검토하지 않겠다고 공식 발표했다. 삼성전자는 자사주까지 소각하며 지주회사 전환 가능성을 원천 봉쇄했다.

삼성전자는 '지주회사 전환에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 여러 건의 법 개정이 추진되고 있다는 점도 문제점으로 분석됐다'며 지주사 전환 백지화 이유를 밝혔다.

삼성이 지목한 부정적인 법 개정 예정 내용은 박용진 의원이 작년 7월 발의한 상법 개정안으로 보인다. 작년 6월과 7월 사이 국회에서는 보험업법 개정안을 포함, 총 6개의 경제민주화 법안이 발의됐으며 이 중 삼성그룹 지주사 전환에 가장 큰 영향을 미치는 법안이 바로 박용진 의원의 상법 개정안으로 손꼽힌다.

이 개정안은 기업이 인적분할을 통해 지주사로 재편될 경우 자사주의 의결권 회복을 막도록 하는 것이 골자다. 자사주는 원칙적으로 의결권이 없지만 인적분할 후 투자회사(홀딩컴퍼니)와 사업회사로 쪼개지면 부활한다. 하지만 개정안이 시행되면 삼성전자는 지주사로 전환 하더라도 사업회사에 대한 의결권을 행사할 수 없다. 결국 삼성전자가 보유한 자사주를 지렛대 삼아 그렸던 지배구조 개편의 그림을 완성할 수 없는 셈이다.

◇ 법조계 안팎 이견 많아…실제 시행 여부 미지수

박용진 의원의 상법 개정안이 통과될 가능성은 높지 않다는 게 법조 및 정치계 안팎의 시각이다. 지주사 전환시 자사주 분할신주 배정 금지를 골자로 한 상법 개정안은 법조계 안팎에서도 이견이 많다.

법조계에서는 이번 상법 개정안의 당위성에 대해 의문을 나타내고 있다. 자사주의 의결권 부활이 지주사 전환에 활용돼 오너 일가의 지배력을 높여주는 것에 대해 지나치게 결과론적으로 접근하고 있다는 지적이다. 기업들이 자사주를 취득하는 사유는 다양함에도 불구하고, 단순히 오너가 지배력을 구축하기 위한 수단으로 활용될 수 있다는 측면으로만 몰아가고 있다는 얘기다. 한 대형 로펌 변호사는 "자사주 취득은 주가 하락을 방어하고, 사실상 배당의 효과를 주는 등 주주가치 제고 측면에서 중요한 경영 활동인데, 지주사 전환시 결과적으로 오너의 지배력을 높일 수 있다는 이유만으로 신주 배정을 막는 것은 합리적이지 않다"고 꼬집었다.

2012년 상법 개정으로 기업들의 자사주 취득을 완화해 줬다가 다시 이를 거꾸고 되돌린다는 점에서 재계의 반발도 예상된다. 지난 2012년엔 비상장기업도 자사주를 회사가 매입할 수 있도록 상법이 개정됐다. 무엇보다 현재 발의된 법안이 국회 선진화 법으로 인해 법제사법위원회 국회의원들의 만장일치 동의가 이뤄지지 못하면 법안 통과가 어렵다는 점에서 실제 시행은 요원하다.

◇ 정치권 재벌 개혁 한목소리…JY 재판도 부담 작용

그럼에도 삼성은 법 개정 추진을 한 이유로 지주사 전환을 백지화했다. 더 나아가 법 개정 자체보다 삼성을 둘러싼 정치 사회적 분위기를 고려한 선택으로 보인다.

현재 정치권을 중심으로 재벌 개혁에 대한 목소리가 높아지고 있다. 각종 법안은 성사 가능성을 차치하고 삼성을 겨냥한 정치인들의 의자가 반영된 결과다. 특히 대선을 코앞에 두고 대통령 후보들도 앞다퉈 재벌의 지배구조 문제 해결을 공약으로 내걸었다.

이재용 부회장의 뇌물죄 혐의 재판도 한 원인으로 꼽힌다. 삼성물산과 제일모직 합병이나 삼성바이오로직스의 상장 등도 이 부회장의 뇌물의 결과로 거론되고 있다. 이재용 부회장이 경영승계와 지배력 강화를 위해 최순실 등에 뇌물을 줬다는 논리다.

정상적인 경영 활동도 이 부회장의 뇌물의 결과로 몰아가는 가운데 지주회사 전환을 강행하면 재판에 부정적인 영향이 가능하다. 거꾸로 지주회사 전환을 포기함으로써 이 부회장이 경영 승계를 위해 뇌물을 줬다는 검찰의 논리를 근본적으로 봉쇄하는 효과도 가능하다.

결국 삼성은 지주사 전환이라는 복잡한 실타래를 풀기보다 상당 기간 안정을 택한 것으로 관측된다.

삼성 관계자는 "현 시점에서 그룹의 큰 변화를 불러일으키는 지주사 전환 작업을 추진하기는 버거운 것이 사실"이라며 "당분간은 현재의 지배구조를 그대로 유지하는 것이 더 낫다는 판단을 내린 것으로 볼 수 있다"고 설명했다. 이어 "삼성을 둘러싼 기류는 아무것도 하지 말라는 기류다"며 "무리하게 변화를 하기보다 현 체제를 유지하며 사업에 집중하는 것이 현재의 스탠스다"고 덧붙였다.