이 기사는 2017년 05월 10일 14:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대삼호중공업이 IMM PE로부터 프리-IPO(상장 전 투자 유치) 형태로 3000억 원을 조달한다. 업계에선 IMM PE의 투자금 회수가 현대중공업과 현대삼호중공업의 합병을 통해 이뤄질 가능성을 제기하고 있다.

두 회사가 합병할 시 IMM PE가 보유한 현대삼호중공업 지분은 유가증권시장에 상장된 현대중공업 주식으로 전환된다. 양사의 현재 주가를 기반으로 합병이 이뤄진다고 가정할 시 IMM PE가 갖는 현대중공업 지분은 3% 안팎이 될 것으로 추산된다.

◇ '현대重-삼호重 합병' 유력한 투자금 회수 방안

현대삼호중공업과 IMM PE는 지난달 3000억 원 투자에 합의했다. IMM PE는 현대삼호중공업이 발행하는 전환우선주 535만 7143주를 인수해 지분 11.8%를 확보한다. 현대삼호중공업은 다음달 이사회를 열고 투자 유치 안건을 최종 승인할 예정이다.

현대중공업그룹은 이번 투자 유치가 '프리-IPO'라고 밝혔다. 현대삼호중공업 주식의 상장을 통해 IMM PE가 원활하게 투자금을 회수할 수 있도록 한다는 의미다.

현재 유력하게 거론되는 상장 방안은 현대중공업과 현대삼호중공업의 합병이다. 현대중공업이 현대삼호중공업을 흡수합병할 시 IMM PE는 합병 비율에 맞춰 현대중공업 주식을 배정받는다. 현대중공업 주식은 이날 유가증권시장에 재상장됐다. 합병이 기업공개(IPO)와 같은 효과를 가져오는 셈이다.

양사의 합병은 그룹이 추진 중인 지주회사 전환을 한결 수월하게 만드는 요인이기도 하다. 실제로 합병이 이뤄질 시 '정몽준 아산재단 이사장→현대로보틱스(지주회사)→현대중공업→현대삼호중공업→현대미포조선'의 지배구조는 '정몽준 이사장→현대로보틱스→현대중공업→현대미포조선'으로 한 단계 간소해진다. 지주회사의 손자·증손회사는 국내 계열사 주식을 보유할 수 없다는 요건을 자연스레 충족한다.

투자가 이뤄진 후 현대삼호중공업 경영 전반에 관한 의사 결정권은 현대중공업과 IMM PE가 갖는다. 합병을 반대할 주주가 사실상 없다고 볼 수 있다. 비교적 손쉽게 합병을 추진할 수 있는 셈이다.


◇ 합병 시 IMM PE 현대重 지분 3% 안팎 보유

IMM PE는 비상장인 현대삼호중공업 주식 1주의 가치를 5만 6000원으로 평가했다. 현대삼호중공업의 객관적인 기업 가치가 산정된 만큼 현대중공업과 합병을 추진한다는 가정 하에서의 대략적인 합병 비율을 계산할 수 있다.

이날 거래가 재개된 현대중공업의 주가는 17만 원 안팎에서 형성되고 있다. 17만 원과 5만 6000원을 토대로 산정한 합병 비율은 1:0.32941176다. 현대삼호중공업 주식 1주에 0.32941176를 곱한 만큼의 현대중공업 합병신주를 현대삼호중공업 주주들이 갖는다는 의미다.

3000억 원 투자 유치 후 현대삼호중공업의 주주 구성은 현대중공업 3796만 7000주(지분율 83.7%), IMM PE 535만 7143주(11.8%), 우리사주조합 70만 5699주(1.6%), 기타 주주 132만 7301주( 2.9%)로 변경된다.

주주들의 주식매수 청구가 전혀 없다는 전제 하에 합병 비율 0.32941176를 적용하면 현대중공업이 1250만 6776주, IMM PE가 176만 4706주의 합병신주를 갖는다. 합병신주는 총 1494만 1177주가 발행된다.

다만 합병은 이 같은 일반적인 방식이 아닌 '간이합병' 형태로 이뤄질 확률이 높다. 투자 유지 후 현대중공업과 IMM PE가 약 95%의 지분을 갖는 만큼 복잡한 합병 절차를 거칠 필요가 없기 때문이다. 간이합병을 할 시 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병을 추진할 수 있다.

간이합병은 현대중공업과 IMM PE의 주식 교환 형태로 진행될 것으로 보인다. IMM PE가 현대삼호중공업 주식을 현물출자 형태로 현대중공업에 넘기는 대신 현대중공업 지분을 갖는 구조다. 현대중공업이 사실상의 100% 자회사가 된 현대삼호중공업을 흡수합병하면 모든 절차가 마무리된다.

현재 현대중공업의 주요 주주는 현대로보틱스(757만 3391주·13.37%), 정몽준 이사장(575만 4350주·10.15%), 현대미포조선(452만 558주·7.98%) 등이다. 이번 분할 과정에서 자기주식이 이전되면서 최대주주가 정몽준 이사장에서 현대로보틱스로 바뀌었다.

간이합병 후의 현대중공업 주요 지분 구조는 △현대로보틱스 13.0% △정몽준 이사장 9.8% △현대미포조선 7.7% △IMM PE 3.0%등으로 소폭 변경된다. IMM PE가 새로이 지분 3%를 취득하는 것 외에 이렇다 할 변동은 없다.

물론 주가 변동, 합병가액 산정 기준일 등에 의해 합병비율과 지분 구조가 달라질 수 있다. 희박하긴 하나 현대중공업이 일반적인 합병 방식을 선택할 가능성도 존재한다. 다만 합병이 이뤄진다면 IMM PE가 언제든 매각이 가능한 현대중공업 지분을 3% 안팎으로 보유하는 건 명백해 보인다.

업계 관계자는 "아직 투자 승인이 나지 않았고, 재상장 후 주가 추이도 지켜볼 필요가 있으나 현대중공업과 현대삼호중공업의 합병이 IMM PE의 유력한 투자금 회수 방안인 건 사실"이라며 "현대로보틱스의 주식 공개매수를 통한 지배구조 정비가 선행된 후 합병을 검토할 가능성이 높다"고 설명했다.