이 기사는 2017년 06월 22일 14:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK케미칼이 지주회사 전환을 위한 인적분할을 결정했다. 분할 후 '최창원 부회장→지주회사→사업회사'로 이어지는 지배구조 구축에 나선다.

지주회사인 SK케미칼홀딩스는 SK케미칼 주주를 대상으로 현물출자 유상증자를 실시할 예정이다. SK케미칼의 최대주주인 최 부회장은 증자에 참여할 가능성이 높다. 최 부회장이 보유 주식을 모두 출자할 경우 지주회사 지분율은 35%까지 상승할 전망이다.

SK케미칼은 지난 21일 이사회를 열고 SK케미칼홀딩스와 SK케미칼로 법인을 분할하는 안건을 결의했다.

핵심 사업군인 그린케미칼(Green Chemicals)·라이프사이언스(Life Science) 부문이 신설법인인 SK케미칼로 출범한다. 투자 부문을 비롯한 나머지 사업은 SK케미칼홀딩스로 존속한다. 분할기일은 오는 12월 1일이다.

SK케미칼은 SK케미칼홀딩스를 공정거래법 상 지주회사로 전환할 예정이다. 이에 맞춰 현물출자 유상증자, 주식 공개매수 등을 추진한다. '최창원 부회장→SK케미칼홀딩스→SK케미칼 및 기타 자회사'로 이어지는 지배구조를 구축하는 게 궁극적인 목표다.

SK케미칼 관계자는 "계열사 전반의 경영 효율성 극대화하기 위해 지주회사 전환을 결정했다"며 "현물출자 등을 통해 SK케미칼홀딩스가 SK케미칼, SK가스, SK플라즈마 등을 자회사로 거느리는 구조를 만들 것"이라고 밝혔다.

지배구조 재편의 주체는 SK케미칼홀딩스다. SK케미칼홀딩스는 최 부회장(지분율 17.0%)을 포함한 주주 전체를 대상으로 현물출자 유상증자를 실시할 예정이다. 증자에 참여하는 주주들로부터 SK케미칼 주식을 현물로 받는 대가로 SK케미칼홀딩스 신주를 배정한다.

최 부회장의 증자 참여는 확실시된다. 최 부회장이 주식 교환을 통해 SK케미칼홀딩스 주식을 취득해야 '최 부회장→SK케미칼홀딩스→SK케미칼'의 지배구조가 완성된다.

최 부회장이 보유한 SK케미칼 지분 17.0%는 지주회사 요건을 갖추는 과정에서의 핵심 물량이기도 하다. SK케미칼은 분할 전 13%의 자기주식을 모두 소각, 처분할 예정이다. 따라서 SK케미칼홀딩스가 SK케미칼 지분을 20% 이상 확보하기 위해서는 최 부회장과 주식 교환이 반드시 필요하다.

SK케미칼 현물출자 유상증자 예상도

분할 후 SK케미칼홀딩스의 최대주주는 최 부회장(17.0%)이다. 인적분할이 이뤄지는 만큼 기존 SK케미칼의 주주 구성과 같다. 현물출자 유상증자가 완료될 경우 최 부회장 SK케미칼홀딩스 지분율은 크게 상승할 전망이다.

유상증자 단가, 공개매수 규모 등이 아직 정해지지 않았기 때문에 현 상황에서 정확한 지분율 변화를 예측하기는 쉽지 않다. 다만 최 부회장의 SK케미칼 지분이 모두 공개매수 대상에 포함된다고 가정할 경우 분할비율을 토대로 대략적인 지분율을 산정할 수 있다.

SK케미칼홀딩스와 SK케미칼의 분할비율은 48.1 : 51.9다. 사실상 SK케미칼의 자산을 지주회사와 사업회사가 반으로 나눠 갖는 구조다. 따라서 증자가 단행될 시 최 부회장이 SK케미칼 주식 가치에 상응하는 만큼의 SK케미칼홀딩스 지분을 받는다고 볼 수 있다.

이를 감안할 때 최 부회장이 새로 갖게 될 SK케미칼홀딩스 지분 역시 17~18%가 될 전망이다. 최 부회장의 지주회사 지분율이 약 35%로 상승하는 셈이다. 자기주식 소각이 완료될 시 지분율은 더 상승한다. '최 부회장(35%)→SK케미칼홀딩스(20% 이상)→SK케미칼'의 안정적인 지배구조가 만들어진다.

증권업계 관계자는 "향후 주가 변동 추이, SK케미칼홀딩스의 공개매수 물량에 따라 정확한 비율이 결정될 것"이라며 "지주회사가 SK케미칼 지분을 최소 20% 이상 확보하게 한다는 전제 하에 주식 교환 비율을 산정할 것으로 보인다"고 설명했다.