이 기사는 2017년 06월 23일 11:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK케미칼이 지주회사 전환을 추진한다. 이와 맞물려 지주회사 요건을 충족시키기 위해 정리해야 할 계열사 대상에 관심이 쏠린다. SK건설, 대전맑은물, 비앤엠개발 등이 지분을 팔거나 추가로 매입해야 할 대상으로 꼽힌다.

SK케미칼은 지난 21일 이사회를 열고 그린케미칼(Green Chemicals)·라이프사이언스(Life Science) 부문을 인적분할하는 안건을 승인했다. 그린케미칼·라이프사이언스 부문은 오는 12월 1일 SK케미칼로 신설된다. 투자 부문을 비롯한 잔여 사업군은 SK케미칼홀딩스로 존속한다.

지주회사 전환을 위한 분할이다. SK케미칼은 SK케미칼홀딩스를 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정이다. '최창원 부회장→SK케미칼홀딩스→SK케미칼·기타 계열사'의 지배구조를 구축하기 위한 정지 작업에 돌입한다.

분할 후 SK케미칼홀딩스는 SK가스, SK신텍, SK플라즈마, SK건설, 엔티스 등을 자회사로 둔다. SK케미칼은 SK유화, 이니츠를 지배한다. SK케미칼홀딩스과 SK케미칼이 지배구조 상에서 동등하게 위치한다.

SK케미칼홀딩스는 SK케미칼 주식을 공개매수해 그룹 지배 정점에 설 예정이다. 공개매수가 완료될 시 SK케미칼도 SK가스, SK건설과 마찬가지로 SK케미칼홀딩스의 자회사로 편입된다.

공개매수 후 그룹의 지배구조는 △지주회사 SK케미칼홀딩스 △자회사 SK케미칼·SK가스·SK신텍·SK플라즈마·SK건설·엔티스·제이에스아이 △손자회사 SK어드밴스드·지허브·당진에코파워·SK D&D·이니츠·SK유화·SK티엔에스·대전맑은물 △증손회사 비앤엠개발로 재편된다.

SK케미칼 분할 후 지분 구조 <출처 : SK케미칼>

분할 후 SK케미칼홀딩스의 자산총액은 9098억 원이다. 자산총액에서 종속기업투자주식이 차지하는 비중은 51.5%다. 지주회사의 성립 요건인 자산총액 5000억 원 이상, 지분가액 비율 50% 이상을 갖춘다.

지주회사의 행위제한 요건인 △지분율 규제(상장 자회사 20% 이상, 비상장 자회사 40% 이상 보유) △부채비율 200% 이하 △금융 계열사 지배 금지 등도 상당 부분 충족한다. SK케미칼홀딩스의 자회사 지분율은 SK가스 45.6%, SK신텍 100%, SK플라즈마 60% 등으로 40%를 상회한다.

다만 SK건설은 추가 지분 취득이 필요하다. SK케미칼홀딩스는 분할 후 SK건설 지분 28.25%를 갖는다. SK건설이 비상장사인 만큼 최소 12%를 더 확보해야 한다.

SK건설이 지분 32%를 가지고 있는 대전맑은물도 지분 정리 대상이다. 공정거래법은 손자회사 지분율도 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상으로 유지하도록 규정한다. 대전맑은물 경영권을 매각하거나 8%를 추가로 확보해야 하는 셈이다.

SK D&D가 보유한 비앤엠개발 지분 76.19% 역시 '손자회사의 국내 계열사 주식소유 제한'에 저촉된다. 손자회사는 증손회사 지분을 100% 보유해야 한다. 비앤엠개발 지분 23.81%를 매입해 100% 자회사로 만들거나 경영권 지분을 팔아야 한다.

SK케미칼 관계자는 "지주회사 전환 시점으로부터 2년 안에 행위제한 요건을 갖추면 된다"며 "충분한 시간을 갖고 지분 정리 방안을 검토할 방침"이라고 설명했다.

주식 공개매수 이후 SK케미칼그룹 지배구조 예상도