이 기사는 2017년 12월 14일 14:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

서경배 아모레퍼시픽그룹 회장이 장녀 서민정 씨에게 증여한 아모레퍼시픽 우선주가 만능키로 탈바꿈했다. 이 증여 주식은 11년 동안 적재적소에 투입돼 오너 2세의 지배력 강화 지렛대, 상속 재원, 현금창고 역할까지 해냈다. 오너 일가의 증여 지분 활용법 정석을 보여줬다는 평가가 나오는 이유다.

민정 씨는 이달 11일부터 13일까지 세 차례에 걸쳐 아모레퍼시픽 우선주 1110주(0.01%)를 전량 처분했다. 최근 종가 기준으로 약 2억 원 어치의 지분이다. 아모레퍼시픽 우선주는 의결권이 없다. 그룹 지배력에 미치는 영향이 거의 없고, 보유 규모가 적은 만큼 지분을 팔아 현금 확보에 나선 것으로 풀이된다.

눈길을 끄는 것은 민정 씨의 우선주 활용법이다. 민정 씨는 이번 거래로 우선주 보유량이 '0'이 됐다. 하지만 우선주 활용 흔적은 후계 승계 과정 곳곳에 묻어있다.


서 회장은 딱 11년 전인 2006년 12월 아모레퍼시픽 우선주 20만 1488주(19%)를 장녀 민정 씨에게 증여했다. 당시는 아모레퍼시픽그룹 지배구조가 요동치던 시기였다.

실제 그 즈음 아모레퍼시픽그룹은 지주사 체제 전환을 위해 투자회사 '아모레퍼시픽그룹(이하 아모레G)'과 사업회사 '아모레퍼시픽'간 현물출자 유상증자을 단행했다. 유증은 아모레퍼시픽 주주들이 보유하고 있는 보통주와 우선주를 받고, 그 대가로 아모레G 신주를 주는 '주식교환 공개매수' 방식으로 진행됐다.

민정 씨는 해당 유증에 참여해 아모레퍼시픽 우선주 일부를 지주사 아모레G 우선주로 교환했다. 다만 보유 지분 가운데 55%에 해당하는 11만 2437주만 교환 신청을 했다. 교환 비율에 따라 24만 1271주의 아모레G 우선주를 새롭게 받았다. 한 달도 안되서 수증 주식이 아모레G 우선주 24만 1271주와 아모레퍼시픽 우선주 8만 9051주로 바뀐 셈이다.

이후 이 지분은 후계 승계의 만능키로 쓰인다. 가장 먼저 남은 아모레퍼시픽 우선주 보유분을 상속 재원으로 활용했다. 증여 4개월 뒤인 2007년 3월, 민정씨는 보유 지분의 99%에 해당하는 8만 8940주로 증여세를 물납했다. 사실상 세금 액수를 고려해 지주사 현물출자 청약 물량을 결정한 것으로 분석된다. 물납 후 아모레퍼시픽 우선주는 111주만 남는다.

지난해 두 번째 마법이 발휘된다. 현물출자 유증을 통해 취득한 아모레G 우선주에는 독특한 권리가 붙어있다. 보통주 강제 전환 옵션이 그것이다. 아모레G는 현물출자 대가로 신규 발행된 신형 우선주에 한해 발행일로부터 10년이 경과되면 보통주로 강제 전환되는 권리를 부여했다.

지난해 12월이 바로 발행 10년이 되는 해였다. 이에 따라 민정 씨가 보유하고 있던 아모레G 우선주도 보통주로 전환됐고, 자연스럽게 오너 2세가 그룹 지주사 의결권을 확보하게 되는 결과로 이어졌다. 현재 민정 씨는 아모레G 2대주주(2.93%)자리를 꿰차고 있다. 증여 우선주가 승계 지렛대로 쓰인 모양새다.

민정 씨가 이번에 판 지분은 세금 물납 후 남은 아모레퍼시픽 우선주 111주다. 2015년 주식분할이 이뤄지면서 지분수만 1110주로 늘어났을 뿐이다. 남은 유산을 정리하면서 덤으로 2억 원의 현금도 손에 쥐었다.

이번 거래로 11년 전 시작된 증여 지분 활용 행보에 마침표가 찍힌 형국이다. 당시 증여 지분이 이제 단 한주도 남아있지 않기 때문이다. 하지만 민정 씨는 이 지분을 활용해 개인 자금을 단 한 푼도 들이지 않고 그룹 지주사 2대 주주에 올랐고, 세금 문제도 깔끔히 해결했다. 여기에 지분 정리를 통해 2억 원의 현금도 확보했다. 1석 3조의 효과를 거둔 셈이다.