이 기사는 2018년 01월 22일 15:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ E&M과의 합병과정에서 CJ오쇼핑이 존속법인으로 남게 된 배경에 관심이 쏠린다. 지배구조 이슈가 발생하지 않는 상황에서 규모가 큰 CJ오쇼핑이 CJ E&M을 흡수하는 것이 합병상 여러모로 효율적이라는 판단을 내린 것으로 보인다.

커머스와 미디어간의 통합이라는 대전제 아래 진행되는 이번 합병은 CJ오쇼핑이 존속법인으로 남고 CJ E&M을 흡수하는 방식이다. CJ E&M이 과거 CJ오쇼핑으로부터 분할 설립된 법인이라는 점을 감안하면 이러한 합병 과정은 형식상으로는 당연한 수순으로 받아들여진다.

CJ E&M은 지난 2010년 CJ오쇼핑으로부터 분할돼 CJ미디어, CJ인터넷, 엠넷미디어, CJ엔터테인먼트 등을 흡수해 국내 최대 미디어 엔터테인먼트 회사로 탄생한 것이 모태다. 따라서 이번 합병은 '과거로의 회귀'로 보는 것이 타당하다.

지배구조 이슈 또한 발생하지 않았다. 지주사 CJ는 CJ오쇼핑과 CJ E&M 지분을 모두 40% 안팎으로 보유하고 있었다. 계열사에 대한 지배력이 확고했던 만큼 두 회사 중 어느 곳이 존속법인이 되든 큰 영향이 없기 때문이다.

회계적으로도 자산총계나 손익 규모가 큰 곳이 작은 곳을 흡수하는 것이 일반적이라는 점에서 CJ오쇼핑이 CJ E&M을 흡수하는 것이 이치에 맞다는 분석이다. 2016년 말 기준 CJ오쇼핑의 연결기준 총자산은 2조 8000억 원에 달한다. 반면 CJ E&M의 총자산은 2조 2000억 원 수준이다.

손익으로는 CJ오쇼핑이 CJ E&M을 크게 압도한다. 같은 기간 CJ오쇼핑의 연결 매출은 2조 2000억 원, 영업이익은 1700억 원을 웃돈다. 이에 비해 CJ E&M의 매출은 1조 3000억 원, 영업이익은 370억 원으로 두 회사간 손익 차이가 상당하다.

만약 두 회사 중 한 곳이 실적 악화로 결손이 발생했을 경우 세금 이슈가 불거지면서 존속-소멸의 결정에 영향을 줄 수 있었다.

예를 들어 결손이 생긴 법인이 존속으로 남는다면 합병후 이익이 나더라도 과거 이월 결손금에 대한 세액공제를 받을 수 있다. 납부 세금이 줄어드는 효과를 얻을 수 있는 셈이다. 하지만 CJ오쇼핑과 CJ E&M 모두 양호한 실적을 나타내는 회사라는 점에서 이러한 세무상 이슈는 고려요소가 아니었다는 평가다.

무엇보다 방송법상 인허가 문제 탓에 CJ오쇼핑을 존속으로 남겨야 했을 것으로 업계는 판단하고 있다. 현행법상 방송사업자는 방송통신위원회 승인을 얻어야 하는데, CJ E&M이 CJ오쇼핑을 흡수합병할 경우 방통위 승인을 다시 얻어야 하는 이슈가 발생할 수 밖에 없다.

한 대형 로펌 변호사는 "만약 CJ E&M이 존속법인이 된다면 CJ그룹은 방통위 승인을 다시 받아야 하는 번거로움이 발생한다"며 "꽤나 까다로운 인허가 절차를 고려한다면 당연히 CJ오쇼핑을 존속으로 살리는 것이 맞다"고 설명했다.