이 기사는 2018년 03월 12일 07:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

주총 시즌이다. 수많은 기업들이 이달 정기 주총 개최를 예고한 가운데 가장 관심을 끄는 곳 중의 하나는 KT&G다. '셀프 연임' 논란을 낳은 백복인 현 사장의 재선임 여부와 2대주주인 IBK기업은행이 요구한 사외이사 증원 여부 등이 표결을 통해 가려질 전망이다.

KT&G 1·2대 주주인 국민연금과 기업은행이 백 사장의 연임에 반대할 것으로 예상되지만 투표 결과 향방의 키는 외국인 주주가 쥐고 있다. KT&G의 외국인 주주 비중은 53.16%로 절반을 넘고, 자사주를 제외한 의결권을 기준으로 하면 58.5%까지 올라간다.

외국인 주주 표심엔 의결권 자문기구의 권고안이 미치는 영향이 크다. 와중에 글로벌 양대 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스 루이스(Glass Lewis)가 상반된 입장을 밝혀 투자자 고민이 깊어지고 있다. 지난 8일까지 한국예탁결제원을 통해 대리권 행사 위임을 신청한 주주는 전체 외국인 주주의 3% 수준에 그쳤다.

ISS와 글래스 루이스는 의결권 권고안의 주요 근거 중의 하나로 금융감독원의 KT&G 감리를 언급했다. ISS는 "인도네시아 자회사 관련 금감원 감리가 진행중이지만 현재까지 발견된 중대한 혐의는 없다"면서 사장 연임에 찬성했다. 반면 글래스 루이스는 "KT&G가 분식회계 가능성으로 감리 조사를 받으면서 최고경영자의 윤리와 관계된 의혹이 제기됐고, 이는 백복인 사장의 재선임 리스크로 번질 수 있다"는 의견을 내면서 반대 입장을 취했다.

KT&G도 금감원 감리 조사를 이유로 트리삭티 의혹 이슈를 피해가는 모양새다. 주주들에게 의결권 대리행사 위임을 권유하면서 "금감원 감리가 진행중인 인도네시아 관련 의혹 등에 대해 감사위원회와 이사회에서 자체 검증 및 확인 절차를 거쳤다"고 언급했을뿐 의혹에 대한 적극적인 해명은 없었다. 금감원 감리 결과가 나오지 않은 상황에서 트리삭티 의혹과 관련된 언급을 할 수 없다는 이유에서다.

금감원은 지난해 10월 국정감사에서 KT&G의 트리삭티 인수 과정에서 이중장부 및 분식회계 의혹이 제기되자 감리에 착수했다. 감리는 수개월째 현재진행형이다. 언제 어떤 결론이 나올지 예단할 수 없다. KT&G 주총은 16일로 예정돼 있다. 주총에서 현 경영진이 연임에 성공하든 실패하든 금감원 감리 조사 결과는 후폭풍을 낳을수밖에 없다.

글래스 루이스는 아예 금감원 조사 결과가 나오기 전까지 사외이사 후보 선출에 투표하지 말 것을 권고하기도 했다. 분식회계 등 의혹을 받고 있는 현 경영진(이사회)이 추천한 사외이사에 대한 신뢰도도 떨어지고, 정부 경영 개입 가능성 등 의도가 명확치 않은 상황에서 사외이사를 추천한 기업은행 측 후보도 믿을 수 없다는 것이다.

감리 대상인 KT&G는 물론 글로벌 의결권 자문사, 기관 및 개인투자자를 비롯한 주주들도 금감원 감리 결과에 촉각을 곤두세우고 있다. 감리 결과가 백 사장의 연임 여부를 결정 짓는 '키 팩터(key factor)'이기 때문이다. 금감원도 이런 상황을 모르진 않을 것이다.

금감원 조사 결과가 나오지 않은 상황에서의 주총 투표는 불확실한 정보에 근거한 추정이 될 수밖에 없다.민감한 사안일수록 신중해야겠지만 너무 지체해서도 안 된다. 금감원 감리가 어떤 결론을 내든 주주 표결에 맡겨진 주총 결과는 뒤엎을 수 없다.