이 기사는 2018년 03월 19일 14:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융당국이 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 개정을 추진함에 따라 신한금융지주 이사회 및 지배구조 운영에 적지 않은 변화를 맞이할 것으로 보인다. 다만 개정안에 포함될 상당수 내용을 이미 내부규범에 반영해 운영하고 있다는 점에서 다른 금융사에 비해 지배구조와 내부규범 체계가 크게 바뀌지 않을 것이라는 분석이다.

금융위원회는 지난 15일 '금융회사 지배구조 개선 방안'을 발표하고 '금융회사의 지배구조와 관련 법률(지배구조법)' 및 시행령, 감독규정 개정에 나서기로 했다. CEO선임 투명성과 사외이사 독립성 제고, 내부감사업무 실효성 개선 등을 담고 있는 개선방안은 추진가능한 과제를 중심으로 입법예고에 들어갈 예정이다.

금융당국이 지배구조법 개정에 나서면서 금융지주사의 지배구조 및 이사회 운영에 상당한 변화를 맞이할 것으로 관측되고 있다. 다만 각 회사별 내부규범 체계와 이사회 운영 현황에 따라 변화에 대한 온도차는 클 것으로 예상된다.

신한지주의 경우 지배구조법에 포함될 개정안을 상당부분 내부규범에 이미 반영하고 있는 것으로 알려졌다. 대표적인 내용이 CEO자격기준 및 승계프로그램 내실화다. 신한지주는 명확한 CEO 후보군 선정 평가 기준과 비상경영계획을 내부규범에 명시하고 있다. 2011년 글로벌 컨설팅 업체인 AT커니(A.T. Kearney)로부터 자문을 받은 신한지주는 시티그룹(Citi Group), BOA 등의 해외사례를 참고해 CEO 승계 프로그램을 구축했다.

또한 신한지주는 올해 초 내부규범 개정을 통해 사외이사추천 경로를 외부자문기관 중심으로 구성하도록 했다. 주주, 외부자문기관 등 외부 추천 경로 확대를 통해 사외이사추천 절차의 독립성과 투명성을 높이기 위해서다. 금융당국은 지배구조법 개정을 통해 사외이사 추천경로의 다양성을 꾀하고 있다는 점에서 신한지주는 한발 앞서 움직인 셈이다.

신한지주는 감사위원 선임과 소위원회 운영에서도 개정안에 포함될 주요 내용을 이미 내규화해 운영해오고 있다. 감사위원의 독립적인 업무 진행과 경영진에 대한 견제 기능을 유지하기 위해 감사팀장의 임면에 대한 동의 및 업무성과평가를 감사위원회에서 맡고 있으며, 감사위원 선임과정에서도 경영진을 제외해 감사위원후보추천위원회를 사외이사들로만 구성하고 있다.

신한지주는 금융당국이 추진하고 있는 사외이사 보수 독립성도 일찌감치 내규화했다. 금융당국은 사외이사 보수체계를 회사의 재무적 성과와 연동하지 않도록 지배구조법을 개정할 계획이다. 사외이사가 회사의 재무성과와 연동해 보수를 받을 경우 경영진과 유인체계가 동일해져 독립성이 낮아질 수 있다는 배경에서다.

신한지주는 사외이사 보수를 이사회 참여도 등 활동실적에 연계해 책정하고 있다. 사외이사 보수체계에서 스톡옵션이나 성과연동보수 등을 배제하고 있으며, 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 활동실적 중심으로 평가하고 있다.

다만 일부 내부규범 및 이사회 운영에 변화가 불가피할 것으로 예상된다. 개정안에는 사외이사후보 추천과정에서 회장(대표이사)를 제외하도록 명시할 예정이다. 신한지주는 회장이 사외이사후보추천위원회(사추위) 멤버로 활동하고 있기 때문에 조만간 관련 규범을 정비해야 할 것으로 보인다.

신한지주 관계자는 "지난해 사추위에서 회장을 제외하는 방안을 논의를 진행했지만, 사외이사의 자기권력화(clubby Boards)를 견제하는 차원에서 장고 끝에 기존 방식을 유지하기로 했다"며 "관련 법안이 개정되면서 조만간 회장이 사추위에서 빠지는 내용을 내부규범에 포함할 계획이다"고 말했다.

지배구조법 개정에 맞춰 사외이사에 대한 외부평가도 실시할 예정이다. 신한지주는 2015년 '사외이사 외부평가'에 대한 내부규정 근거를 마련했지만, 외부평가를 의무적으로 진행하고 있지 않다. 다만 평가주체, 기준 방법 등의 객관성을 높이기 위해 평가의 전과정을 외부업체에 위탁해 운영하고 있다.

임원 보수 공시와 보상계획에 대한 심의 과정도 손을 본다는 계획이다. 신한지주는 임직원 총보수와 직급별 성과보수액 등 보수 총액 위주로 공시했지만, 관련법 개정으로 고액연봉자에 대한 개별보수와 임원 보상계획에 대한 주주총회 상정을 의무화하는 내용을 규범에 포함시킬 예정이다.