이 기사는 2018년 03월 19일 16:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

KB국민은행 노동조합 추천 사외이사 선임과 낙하산 방지 정관변경 안건 등에 대해 국민연금공단이 어떤 결정을 내릴지 이목이 쏠린다. 국내외 의결권 자문기관의 의견이 엇갈리면서 국민연금의 결정이 국내 기관투자자들의 의사결정에 영향을 줄 가능성이 높기 때문이다. 국민연금은 KB금융 지분 9.79%를 보유한 최대주주다.

19일 금융권에 따르면 KB금융은 이달 23일 여의도 국민은행본점에서 정기주주총회를 개최한다. 이번 주총 결과에 따라 노조측이 추천한 사외이사의 이사회 입성 여부가 결정된다.

앞서 KB국민은행 노조는 지난해 11월 사외이사 추천 안건이 한 차례 부결된 뒤 재차 주주제안 형식을 빌려 권순원 숙명여대 경영학부 교수를 사외이사 후보로 추천했다. 또△ 대표이사(회장)의 사외이사후보추천위원회 참여 배제 △사외이사에 '낙하산 인사' 방지 등의 내용을 담은 정관 개정안을 제출했다.

노조 관계자는 "권 교수는 인사·조직관리, 노사관계 전문가로 정부기구·시민단체 등에서 쌓은 풍부한 실무 경험을 갖췄다"며 "KB금융의 기업가치를 향상시킬 수 있는 적임자"라고 말했다.

아직까지 이번 주총에서 어떤 결정이 나올지 예측이 어려운 상황이다. 국내외 의결권 자문기관의 의견이 엇갈리고 있는 만큼 '표 대결'로 결정될 가능성이 높기 때문이다.

세계적 의결권 자문회사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 "권 교수가 금융사를 포함한 상장 회사 이사회 활동 경험이 없고 이사로서의 성과를 평가할 수 없다"며 반대를 권고했다. 반면 좋은기업지배구조연구소는 "권 후보가 독립적이고 경영감시 역할을 해야 하는 사외이사로서 더 적합하다"며 찬성의견을 보냈다.

이 때문에 금융권 안팎에선 KB금융 주주들의 움직임을 예의주시하고 있다. 특히 국민연금이 어떤 결정을 내릴지 눈여겨 보고 있다. 국내 기관투자자들의 의사결정에 상당한 영향을 미치고 있어서다. 금융권 관계자는 "국내 기관투자자들은 국민연금 결정을 쫓아가는 경향이 강하다"며 "시장의 관심이 높다는 점에서 주총 전에 안건에 대한 찬반 여부를 밝힐 것으로 보인다"고 전했다.

그렇다면 국민연금은 어떤 결정을 내릴까. 국민연금은 조만간 기금운용본부 내부투자위원회를 열고 KB금융 주총 안건에 대해 어떤 입장을 취할 것인지 결정할 예정인 것으로 알려졌다.

그러나 내부투자위원회에서 결정하기 곤란하다고 판단하면, 국민연금기금운용위원회 산하 의결권행사 전문위원회에 위임할 수도 있다. 지난해 11월 비슷한 사안으로 KB금융 이사회와 노조가 첨예하게 대립했던 KB금융 임시주총 안건에 대해서도 의결권행사 전문위원회서 의결권행사 방향을 결정하기도 했다.

내부투자위원회가 의결권행사 방향을 결정했더라도 변수는 있다. 의결권행사 전문위원회에서 관련한 안건을 심의하겠다고 하면 의결권행사 방향에 대한 최종 결정권이 국민연금 기금운용본부 내부투자위원회에서 의결권행사 전문위원회로 넘어간다.

이는 최근 국민연금기금운용위원회가 의결권행사 전문위원회에 '안건부의 요구권'을 부여했기 때문이다. 이를 감안하면 국민연금의 의결권행사 방향을 막판까지 알기 어려워진 셈이다.

다만 의결권행사 전문위원회의 결정은 어느정도 예측가능하다는 관측이 나온다. 이는 지난해 11월 KB금융 임시주총 당시 노조 추천 사외이사 선임안에 '찬성' 결정을 내렸던 의결권행사 전문위원회 위원 구성에 변화가 없기 때문이다.

현재 의결권행사 전문위원회는 △황인태 중앙대 교수(위원장) △김재철 자본시장연구원 연구위원 △신현한 연세대 교수 △최준선 성균관대 교수 △유철규 성공회대 교수 △김우창 카이스트 교수 △이성엽 고려대 교수 △전상경 한양대 교수 등 8명으로 구성돼 있다.

금융권 고위 관계자는 "지난해 11월 열린 임시주총 때와 비교하면 노조 추천 사외이사의 이름만 바뀌었다"며 "국민연금 의결권행사 지침을 포함해 특별한 결격사유가 없다면 의결권행사 전문위원회가 비슷한 결정을 내릴 가능성이 높아 보인다"고 말했다.

국민연금 의결권행사 지침에 따르면 국민연금은 사외이사 선임 안건에 대해 반대할 때의 판단 기준으로 이사회 제안과 주주제안 구분 없이 △법령상 결격사유 △과도한 겸임 △기업가치 훼손(주주권익의 침해) 이력 △당해 및 계열회사 최근 5년 이내 상근 임직원 재직 △이사회 참석률 75% 미만 △10년 연임 초과 △자문계약 체결 등 회사와의 이해관계 여부 등으로 정하고 있다.