이 기사는 2018년 05월 17일 15:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 경남제약이 소액주주들과 분쟁에 휩싸일 전망이다. 최근 한국거래소로부터 6개월간의 경영개선 기간을 부여받은 상황에서 일부 소액주주들이 경영진의 운용방식에 문제를 제기하며 임시주주총회 소집을 요구하고 나섰기 때문이다.

17일 인수합병(M&A)업계에 따르면 경남제약의 지분 1.5%를 6개월 이상 보유해온 일부 소액주주들은 법무법인을 법률 대리인으로 선정하고 경남제약 경영진에 임시주주총회 소집을 요청하는 주주제안 관련 내용증명을 발송했다.

주주제안은 소수주주권(상법 제542조의 6항)을 보호하기 위해 상법상 마련된 규정이다. 상장회사 발행주식 총수의 1000분의 15 이상을 보유한 주주는 소수주주에 의한 소집을 청구할 수 있다.

주주제안의 골자는 임시주총을 통해 황금낙하산을 포함하고 있는 정관 일부를 변경하고 현 경영진 등 기존 이사의 해임 및 신규 이사 선임 등이다.

소액주주들은 이희철 전 대표이사와 현 경영진간 경영권 분쟁으로 회사의 경영상황이 악화된 상황에서 과거 이뤄진 회계부정 탓에 지난 3월2일부터 주권 거래가 정지돼 주주들의 재산권에 지장이 발생했다며 주주제안을 제기했다.

이들 주주들은 제3자배정 유상증자 및 기발행된 전환사채 매수를 통한 공개입찰 등 현 경영진의 M&A 시도는 유례를 찾아보기 어려운 경영권 이전 추진으로 법적근거가 불분명하다는 주장이다.

경남제약은 한국거래소에 제출한 경영개선 계획에 따라 경영투명성을 제고할 수 있는 최대주주를 맞이하기 위해 지난 4일부터 M&A 공개입찰을 추진해 왔다.

잠재적 인수자는 경남제약이 유상증자로 발행하는 신주를 최소 90만주 이상 인수해야 한다. 기존 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유한 제4회차 전환사채(CB) 100억원어치도 매입해야 한다. 제4회사 CB의 전환가액은 6705원이지만 잠재적 인수자는 1.86배를 할증한 주당 1만2470원에 전환사채를 인수해야 한다. 이를 감안한 신주와 CB인수규모는 총317억원 가량이다.

소엑주주들은 공개입찰 조건에 특정 채권자가 보유한 100억원 규모의 CB를 액면금액보다 비싸게 매수토록 한 것은 특정 채권자의 자금회수와 이익 창출을 챙겨주는 것이라고 지적했다.

공개입찰 방식에 대한 문제점도 제기했다. 통상적으로 경영 투명성을 제고하기 위한 제3의 외부 투자자 유치에 나설 경우 현 경영진이나 과거 및 현재 최대주주와 관련없는 제3자가 참가하도록 해 왔다. 하지만 경남제약의 공개입찰에서는 일부 자본 규정(자기자본 500억원 이상, 투자금중 자기자본비율 50% 이상)만을 제시됐을 뿐 앞서와 같은 인수자격에 제한을 두지 않고 있다.

인수의향서 제출기간도 실제 공휴일 등을 제외하면 4영업일에 불과하고 신주인수 및 전환사채 양수도 계약일을 6월 8일로 예정하고 있다는 점에서 경영진이 예정하고 있는 인수자측과 거래조건을 사전 협의한 것이 아니냐는 지적도 나온다.

주주들은 또 이사진 교체에 앞서 현재 50억~100억원에 달하는 일명 '황금낙하산' 등 독소조항을 정관상 삭제해야 한다고 주장하고 있다.

소액주주들은 "경영진이 주주들의 의견을 존중하는 것처럼 공표하고 있지만 경영권을 공공히 하기 위해 회사의 주권 거래정지 상황을 고의적으로 이용하는 것으로 드러나는 상황"이라며 "임시주총을 통해 회사 경영 정상화를 위해 능력과 청렴성을 겸비한 새로운 이사 선임하는 것이 시급하다"고 밝혔다.

경남제약 관계자는 "임시주총 소집을 요구하는 소액주주들의 주주제안을 접수받는 것은 사실"이라며 "이사회 개최를 통해 주주들의 제안 내용에 대한 회사의 수용 방침을 결정해 나갈 것"이라고 말했다.

경남제약이 소액주주들의 제안을 받아들일 경우 임시주총이 개최될 수 있지만, 거부할 경우 소액주주들은 법원에 임시주총 소집을 요청하는 '임시주총소집청구권' 관련 소송을 제기할 수 있다.